Cómo los inmuebles afectan la valoración en una venta de empresa
Guía práctica para empresarios: qué pasa con la sede o nave industrial en un proceso de M&A.
¿Tienes una sede o una nave industrial dentro de tu empresa? Durante un proceso de venta o fusión, ese inmueble puede afectar de forma directa la valoración de la compañía. Ajustes al EBITDA, tratamiento de la deuda y diferencias en la forma en que comprador y vendedor valoran el activo pueden modificar significativamente el precio final.
En este artículo explico con un ejemplo real cómo los inmuebles influyen en las transacciones de M&A y cómo estructurarlos correctamente para maximizar el valor de tu empresa.
La negociación
Un empresario recibe una oferta atractiva por su compañía: 12 millones de euros, sin deuda, a 6x EBITDA.
Hasta ahí, todo bien. Pero como pasa tantas veces, cuando parece que el deal está cerrado… aparece el ladrillo
Vendedor:
Aprecio mucho la oferta, pero tengo una duda. Tengo un millón de deuda a largo plazo asociada con la sede.
El edificio vale unos tres millones.
Entonces la oferta sería: 12M - 1M (deuda) + 3M (valor del inmueble), ¿no?
Comprador:
Bueno... no exactamente. Francamente, no quiero adquirir la oficina.
Vendedor:
¿Cómo que no?
Comprador:
No estamos en el negocio inmobiliario. Solo queremos tu empresa. Además, tenemos nuestra propia sede, y el equipo se trasladará allí.
El vendedor se queda perplejo. Esa oficina era su orgullo: moderna, bien situada y sin hipoteca relevante.
Pero el comprador no quiere saber nada.
Entonces propone una salida razonable:
“Podríamos escindir el inmueble y alquilártelo mientras tanto. A precio de mercado, claro.”
El comprador asiente:
“Perfecto. Pongamos 9.000 € al mes. Solo una cosa: como no estabas pagando alquiler, tu EBITDA está inflado.
Tendremos que ajustarlo en 108.000 € anuales. A seis veces EBITDA, eso son 648.000 € menos en valoración.”
El jarro de agua fría
Nueva oferta:
Valor empresa: 12.000.000 €
Ajuste EBITDA: -648.000 €
Deuda: -1.000.000 €
Total: 10.352.000 €
Vendedor:
¡Pero el coste del inmueble ya está en las cuentas, con amortización e intereses!
Comprador:
Sí, pero eso está por debajo del EBITDA. No se refleja en el múltiplo.
El ambiente se enfría. Lo que parecía un cierre redondo se convierte en una discusión contable.
Y sin embargo, si miramos los números con calma, la diferencia real no es tan grande:
Si el comprador hubiera comprado todo (empresa + inmueble): 12M - 1M + 3M = 14M €
Con el inmueble fuera del deal: 10,35M + inmueble (3M) = 13,35M €
La diferencia: unos 650.000 €.
No es una tragedia, pero sí suficiente para generar fricción.
El comprador no fue injusto: simplemente ajustó lo que el mercado considera razonable.
Pero el vendedor lo sintió como una “rebaja”.
Y así, una operación perfectamente lógica se enfría por culpa del ladrillo.
El ladrillo, ese falso amigo en M&A
Muchos empresarios creen que tener la sede o la nave en propiedad añade valor.
En la práctica, suele complicar la operación.
Veamos por qué.
1. Cómo afecta el inmueble al EBITDA
Si tu empresa ocupa un edificio en propiedad y no paga alquiler, el comprador exigirá un ajuste al EBITDA.
Querrá ver cuánto costaría alquilar esa oficina a precio de mercado.
Ejemplo:
9.000 €/mes = 108.000 €/año → a 6x EBITDA = 648.000 € menos en valoración.
No es castigo, es normalización contable.
El comprador quiere comparar tu empresa con cualquier otra del mercado.
2. El doble conteo
Otro clásico: el vendedor dice
“Mi empresa vale 6x EBITDA más 3M€ del inmueble.”
Error.
Si no ajustas el EBITDA, el valor del inmueble ya está dentro de los beneficios.
Sumarlo otra vez es contar dos veces el mismo activo.
El comprador te dirá:
“Si no descuentas un alquiler ficticio, el valor del inmueble ya está dentro del EBITDA. No te lo puedo pagar dos veces.”
Y tendrá razón.
3. La deuda asociada
Si el inmueble tiene hipoteca, esa deuda se resta del valor neto.
Ejemplo: inmueble vale 3M€, deuda 1M€ → valor neto 2M€.
En M&A, la valoración siempre es “sin deuda neta”.
No hay escapatoria.
4. ¿Y si el inmueble se ha revalorizado?
Muchos empresarios piensan:
“Mi edificio vale más que cuando lo compré.”
Perfecto. Pero si el comprador no lo necesita, esa revalorización no afecta a la operación.
Podrá reconocértela en una conversación, pero no la va a pagar.
5. Cuando el comprador no quiere el inmueble
Muchos fondos y compradores industriales simplemente no quieren activos inmobiliarios.
Prefieren usar el capital en crecimiento o integración.
El ladrillo inmoviliza recursos, genera costes de mantenimiento y, además, puede ser un obstáculo si la empresa se traslada.
Para ellos, el inmueble no es un activo: es un lastre.
Qué hacer si tienes un inmueble
Si eres propietario de una sede o nave usada por tu empresa, sepárala en una sociedad patrimonial desde el principio.
Esa sociedad cobra un alquiler a precio de mercado a la operativa.
Así consigues:
Evitar ajustes sorpresa durante la negociación.
Mantener el inmueble como inversión independiente.
Facilitar la venta del negocio operativo.
Decidir después si vendes o conservas el inmueble como fuente de rentas.
En resumen: si tu empresa tiene ladrillo, sepáralo antes de vender.
Cuándo tener el inmueble sí tiene sentido
Hay casos en los que poseer el inmueble es parte esencial del negocio y mantenerlo dentro de la sociedad operativa tiene todo el sentido.
Por ejemplo:
Centros de datos (data centers): gran parte del valor del negocio está en la infraestructura física —la instalación eléctrica, la refrigeración y la conectividad— que dependen directamente del edificio.
Plantas industriales complejas: fábricas donde el montaje de la línea de producción requiere una inversión elevada y un espacio diseñado a medida.
Instalaciones energéticas o logísticas: como parques solares, centros de distribución o plantas químicas donde la ubicación, permisos y estructura física son críticos para operar.
En estos casos, el inmueble no es un activo accesorio, sino un recurso operativo esencial.
Por tanto, debe formar parte del deal, igual que la maquinaria o los equipos, porque el comprador lo necesita para continuar la actividad.
Aquí el valor inmobiliario no se trata como un activo separado, sino como parte integral del negocio en marcha (going concern).
Consejos rápidos
Ajusta el EBITDA tú mismo antes de que lo haga el comprador.
Ten una tasación reciente y detalla cualquier deuda.
Evita mezclar negocio operativo e inmobiliario.
Piensa como el comprador: ¿pagarías tú por una sede que no vas a usar?
Epílogo
El vendedor terminó vendiendo su empresa por 10,35 M€ y quedándose con el inmueble.
Cuando revisó los números en frío, vio que la diferencia con la operación “ideal” (si el comprador hubiera comprado todo) era de apenas 650.000 €.
Nada dramático.
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Buenísimo punto, muy típico y muy importante Joshua!
Muy interesante como siempre!