Cuando subirte el sueldo te cuesta 3 millones de €
Una historia ficticia (aunque demasiado real) sobre cómo un simple cambio puede arruinar una gran venta.
Todo iba bien: buen comprador, buen precio y un 70% del precio al contado.
Hasta que apareció la frase que ningún asesor quiere oír: “No podemos vivir con ese sueldo hay que renegociar la carta de intenciones.”
La operación
Una empresa internacional del mismo sector, interesada en reforzar su posición con adquisiciones tech-enabled, había acordado comprar el 70% de la compañía por 7 millones de euros.
El 30% restante se compraría gradualmente, un 10% cada año, a un múltiplo de 8x el EBITDA de los ejercicios 2026, 2027 y 2028.
Los tres fundadores (CEO, CMO y CTO) continuarían al frente del negocio.
Durante la revisión inicial, el comprador confirmó que las remuneraciones eran de mercado: 100.000 euros brutos anuales por persona, más 20.000 euros de cotización a la Seguridad Social. En total, 360.000 euros de coste anual por los tres directivos (300.000 en sueldos y 60.000 en cotizaciones de la seguridad social).
Todo parecía listo para firmar la carta de intenciones.
Hasta que uno de ellos preguntó:
“Y los dividendos que nos adelantamos trimestralmente?”
La mitad invisible del sueldo
Durante los últimos años, cada fundador había cobrado también 100.000 euros en dividendos en pagos trimestrales de 25.000 euros por trimestre.
No era un lujo, sino una forma de optimizar fiscalmente su remuneración:
De los 100.000 euros brutos de salario, quedaban unos 60.000 netos tras IRPF.
De los 100.000 euros de dividendo, tras la tributación, quedaban algo más de unos 70.000 netos.
En total, 130.000 euros netos anuales por cada socio directivo.
El comprador, sin embargo, había dejado claro que la empresa no seguiría repartiendo dividendos. La caja debía quedarse dentro, reforzando el balance y aumentando el valor de la compañía, ya que los pagos futuros se calcularían sobre el Enterprise Value = 8x EBITDA, que incluye la caja acumulada.
En teoría, ese dinero no se perdía: simplemente se transformaba en valor.
Pero en la práctica, los fundadores veían que su ingreso anual, post venta, pasaría de 130.000€ a 60.000€ netos.
Y uno de ellos exclamó sin rodeos:
“Con 60.000 euros al año no puedo vivir con mi familia. No podré pagar los colegios privados, las vacaciones de verano, Semana Santa y Navidades, ni los gastos del día a día.”
Decidieron entonces pedir una subida de su retribución a 250.000 euros brutos por cada uno de ellos, el equivalente a sus 130.000 netos anteriores.
El ajuste del comprador
El asesor les advirtió:
“Si subís los sueldos, bajará el EBITDA recurrente, y el comprador ajustará la valoración. No solo ahora, sino también en los años siguientes.”
Pero ellos insistieron que había que plantear la subida de sueldos.
El comprador revisó los números:
Coste total antes: 360.000 €
Coste total después de la subida: 810.000 €
Incremento anual: 450.000 €
El comprador ajustó el EBITDA recurrente del último ejercicio, restando esos 450.000 € al entender que los dividendos anteriores eran, en realidad, una retribución salarial encubierta del equipo directivo.
Resultado:
450.000 × 8x = 3.600.000 € menos de Enterprise Value.
Como el comprador adquiría el 70%, el precio inicial bajó 2.520.000 €.
Y eso no era todo:
Cada 10% futuro de la compañía valía 360.000 € menos, es decir, 1.080.000 € menos en total.
Además, con 450.000 € menos de EBITDA, la empresa generaría 315.000 € menos de caja por año, o cerca de 1 millón en tres años.
En conjunto, el valor global de la compañía cayó de golpe 4,5 millones de euros. 😱
El cálculo que lo cambia todo
El asesor los reunió y dijo:
“Vamos a hacer las cuentas con calma, vereis que es una barbaridad.”
Del 70% inicial, el precio baja 2,52 millones, pero ese dinero habría tributado al vender, así que después de impuestos (26%) la pérdida real es 1,86 millones netos.
De los tramos y la caja futura, el impacto neto (ya descontando impuestos y solo por el 30% que aún poseen) ronda 1 millón de euros.
Conclusión:
≈ 2,9 millones netos menos para los fundadores.
El asesor resumió:
“Por mantener vuestro nivel de vida estos tres años (y que además no vais a tener problema en mantenerlo con vuestros ahorros), estáis dejando casi tres millones netos sobre la mesa.”
Silencio.
Epílogo
Cada fundador iba a recibir unos 1,6 millones netos por la venta inicial.
Con ese dinero invertido al conservador 4% anual, podrían generar 64.000 euros brutos, o sea unos 40.000 netos adicionales.
Sumados a los 60.000 netos del sueldo actual (=100.000 netos), el nivel de vida francamente no iba a cambiar mucho. Y para los 30.000 euros que teoricamente faltaban para cubrir sus gastos, tenían los 1,6 millones que habrían cobrado (cada uno) al cierre.
Y lo más importante: no se destruían valor.
El salario de 100.000 euros era de mercado, y el múltiplo de 8x EBITDA representaba una excelente valoración para una empresa tech-enabled de su tamaño.
Volvieron al comprador y dijeron:
“Dejamos los sueldos como están.”
La carta de intenciones se firmó esa misma semana.
Y todos se fueron satisfechos y felices.
Al menos, hasta que empezó la due diligence.
Esta historia es ficción, aunque cualquiera que haya participado en una operación de venta sabe que podría haber ocurrido exactamente así.