Cuando tu empresa no mueve la aguja

Por qué no basta con bajar el precio si lo que vendes es demasiado pequeño para importar y qué opciones reales existen cuando “no mueve la aguja”.

“It doesn’t move the needle”

De vez en cuando recibo un email de respuesta de una empresa americana (cuando intento venderles una compañía española) que dice algo así como:

“We looked at the opportunity carefully,it’s interesting, but it doesn’t move the needle.”

Es una expresión muy americana, pero muy clara: no mueve la aguja.
Es decir, no cambia nada relevante.

En el contexto de M&A, esta frase aparece cuando una empresa es demasiado pequeña como para justificar el esfuerzo de comprarla. Y la cuestión no es el precio, sino la escala.

Imaginemos una empresa que factura 10 millones de euros y se valora en torno a 1x ingresos, es decir, unos 10 millones de valoración.
Si aplicamos la misma lógica, una empresa que factura 1 millón podría valer 1 millón, pero quizá se pueda comprar por bastante menos debido su tamaño reducido: 600.000, o incluso 400.000 euros.

Pero el problema, para el comprador no es pagar un poco menos. El problema es que no mueve la aguja.

Comprar una empresa, por pequeña que sea, consume recursos internos y externos:

• Un equipo de M&A que analiza la operación.

• El CFO, y a veces el propio CEO, dedicando horas a tomar decisiones sobre la adquisición.

• Una due diligence profesional (financiera, fiscal y legal) que, incluso en operaciones pequeñas y sencillas (una solo SL), puede costar fácilmente entre 50.000 y 100.000 euros entre los honorarios de los varios proveedores.

• Luego están los abogados especializados en M&A que redactan y negocian los contratos de compraventa: otros 50.000 euros

• Y todo ello repartido a lo largo de entre 6 y 12 meses de trabajo e integración posterior, con las horas de equipo senior que eso implica para el comprador.

Así que, si una compañía que factura 50 o 100 millones de euros compra algo que solo añade un 1% o 2% de ingresos o EBITDA, el esfuerzo no suele compensar.
Los costes, el tiempo y la atención que requiere no justifican el impacto.

Simplemente, no mueve la aguja.

Entonces, ¿cómo se vende una empresa pequeña?

Hay dos posibles caminos:

1️⃣ Que mueva la aguja en otro plano.
Por ejemplo, una empresa con una tecnología o un know-how muy específico puede tener valor estratégico: puede generar sinergias, ahorros o ventajas competitivas que, a la larga, sí muevan millones.
Pero ese valor estratégico tiene que ser realmente relevante, no un simple “nice to have”.

“Podría comprarme Gas Natural. Ellos usan SAP y nuestra solución está mucho más adaptada a su sector. Si nos compraran, podrían ahorrarse millones en licencias y mantenimiento.”

“Sí, pero ¿has pensado cuánto les costaría dejar SAP? ¿Y si tu solución realmente cubre todo lo que ellos ya tienen integrado? Y si el CTO que tomó la decisión de implementar SAP va a admitir su “error” y apoyar la idea…”

2️⃣ Que le mueva la aguja a alguien más pequeño.
Para una empresa de 3 millones de facturación, comprar otra de 1 millón puede ser un salto muy relevante en tamaño, y en este caso, mover la aguja.

El problema es que las compañías pequeñas rara vez compran: no tienen liquidez, financiación ni experiencia para hacerlo.

Y cuando lo hacen, en muchos casos implica estructurar la operación con fórmulas más flexibles: un vendor loan, pagos aplazados o incluso aceptar acciones de la propia empresa compradora (que también suele ser privada y pequeña) a cambio de tus participaciones.

Cuando la empresa es muy pequeña, también es difícil encontrar un asesor que quiera llevar la operación.

¿Por qué?
Porque son proyectos que requieren mucho más esfuerzo (hay que buscar más, convencer más y, con frecuencia, el comprador nunca llega), y además con unos honorarios muy reducidos.

Para entenderlo mejor: imaginemos una operación de 2 millones de euros.
Un asesor de M&A podría aplicar una fórmula doble Lehman, que en este rango significaría, por ejemplo, 10 % sobre el primer millón y 8 % sobre el segundo, es decir, unos 180.000 € de honorarios variables en el mejor de los casos (más, muy probablemente, unos pocos de miles de honorarios fijos).

Pero claro, si el asesor estima que la probabilidad real de que el mandato de venta llegue a cerrarse es solo del 20 %, el valor esperado de esa comisión es de unos 36.000 €, para lo que fácilmente puede suponer un año de trabajo.

La combinación de mucho esfuerzo, bajo retorno esperado y alto riesgo de no cobrar nada hace que pocos asesores puedan aceptar involucrarse. Y si lo hacen, probablemente intentarán asegurar unos honorarios fijos más altos para compensar el riesgo de que el deal no llegue a cerrarse. Además, suele tratarse de asesores con poco volumen de mandatos activos en ese momento.

Al final, cada mandato tiene un coste de oportunidad, y dedicar meses a una transacción pequeña puede significar dejar pasar otra mucho más relevante.

En otras palabras, incluso para un asesor, desgraciadamente tampoco suele mover la aguja.