"Es lo máximo que podemos pagar"
Qué significa realmente “un buen precio” cuando alguien quiere comprar tu empresa
Por lo menos una vez al mes recibo una llamada de algún empresario que tiene una oferta sobre la mesa para comprar su empresa.
Me cuenta que ha sido contactado por una empresa industrial o por un fondo que estaba analizando el sector. Tras unas primeras conversaciones firmaron un NDA, intercambiaron algo de información y, al cabo de unas semanas, llegó una oferta.
Por ejemplo, 12 millones de euros.
9 millones a la firma.
La obligación de reinvertir 2 millones en la matriz del grupo comprador.
Y otros 3 millones en forma de earn-out.
El empresario me explica que su empresa se dedica a la instalación y mantenimiento de sensores en ascensores, bombas de agua, climatización y sistemas eléctricos. Facturan unos 15 millones de euros y generan alrededor de 2 millones de EBITDA.
Son tres socios y están valorando si firmar la carta de intenciones que les ha enviado el potencial comprador. La primera oferta fue de 10 millones. Negociando llegaron a 12. El comprador les ha dicho que es el máximo que pueden pagar. Si quieren más, se retirarán.
En algún momento de la conversación aparece la pregunta que ya me esperaba:.
“Joshua, ¿tú qué piensas?
¿Está bien la oferta qué me han hecho?”
La pregunta es muy razonable, supongo que yo también la haría (y la he hecho en mi anterior etapa como empresario tech antes de empezar a asesorar)
El problema es que en el caso de una empresa no existe una respuesta rápida.
Las valoraciones ayudan, pero no resuelven la pregunta
El empresario que me ha hecho la pregunta lo que quiere realmente es una contestación rápida tipo:
“En el sector se suele pagar 7 veces ebitda o sea que es un poco baja”
Desgraciadamente una empresa no tiene un precio objetivo como una vivienda con una tasación (aunque he visto que hay varios sitios en internet que publicitan tasaciones de empresas en 3 minutos 🤔).
Sin embargo, una forma de intentar aproximarse a ese valor es realizar una valoración formal, normalmente combinando varias metodologías.
Una de ellas es el descuento de flujos de caja. Básicamente consiste en estimar cuánto dinero generará la empresa en el futuro y traer esos flujos a valor presente aplicando una tasa de descuento que refleje el riesgo.
Otra aproximación consiste en analizar operaciones comparables en el sector. Cuando existen datos públicos se pueden observar los múltiplos de EBITDA, ventas o beneficio que se han pagado en otras transacciones.
También se pueden mirar empresas cotizadas relativamente parecidas. En ese caso se utilizan sus múltiplos como referencia y después se ajustan por tamaño, liquidez y riesgo, porque una empresa pequeña privada no suele valorarse igual que una compañía cotizada mucho más grande.
En la práctica, cuando se hace una valoración seria normalmente se combinan estas tres aproximaciones para intentar llegar a un rango razonable de valor. Ninguna de ellas por sí sola da la respuesta perfecta, pero juntas ayudan a tener una referencia aproximada.
Todo eso sirve para orientarse, sin embargo, la realidad parece más simple, pero en el fondo es bastante más compleja.
El precio solo existe cuando hay mercado 💰
Tomando prestadas las palabras del economista Ludwig von Mises (1949):
“Los precios son el resultado de las acciones de los individuos en el mercado.”
Dicho de otra manera, el precio no es una cifra abstracta que se puede calcular en un papel, sino el resultado de personas reales tomando decisiones reales sobre cuánto están dispuestas a pagar.
Ese principio se aplica a prácticamente todo lo que se compra y se vende. Se aplica a bienes de consumo, a servicios, a acciones cotizadas, a bonos y a cualquier otro activo financiero y, por supuesto, también se aplica a las empresas en operaciones de M&A.
Por eso, cuando un empresario me pregunta si el precio que le han ofrecido por su compañía es el adecuado, en realidad la pregunta no tiene tanto que ver con el supuesto valor intrínseco de la empresa.
La pregunta verdadera es otra:
“cuánto estaría dispuesto a pagar alguien por esta empresa, tal y como es hoy, en este momento concreto.”
Para que exista un precio de mercado tiene que existir realmente un mercado. Eso significa que tiene que haber un número suficiente de compradores cualificados analizando la empresa y tomando la decisión de presentar una oferta.
Cuando solo existe una oferta, lo único que sabemos con certeza es cuánto está dispuesto a pagar ese comprador en particular por esa empresa concreta en ese momento determinado. Cualquier otra referencia que podamos construir a partir de valoraciones teóricas, comparables o modelos financieros sigue siendo, en el fondo, una estimación razonada.
La única forma de descubrir realmente el precio de mercado de una empresa consiste en ponerla delante de varios compradores potenciales y ver cómo reaccionan.
En procesos así he visto diferencias entre ofertas que a primera vista resultan difíciles de explicar. En algunos casos la oferta más alta y la más baja apenas estaban separadas por un 15%. En otros aparecieron uno o dos compradores dispuestos a pagar un 50% más que el resto. También he visto procesos en los que cuatro ofertas eran bastante parecidas entre sí y, de repente, una quinta que prácticamente duplicaba a las demás.
Lo interesante es que la empresa era exactamente la misma para todos los compradores y las proyecciones financieras que analizaban también eran las mismas. La diferencia tenía que ver con cómo encajaba esa empresa dentro de la estrategia de cada comprador. Para algunos representaba sinergias operativas claras, para otros acceso a determinados clientes o la posibilidad de entrar en un mercado nuevo y, en algunos casos, simplemente coincidía con un momento estratégico en el que el comprador tenía especial interés en moverse.
Esa combinación de factores es la que muchas veces explica por qué un comprador está dispuesto a pagar bastante más que otro por exactamente la misma compañía. Al final es el mercado el que termina marcando el precio a través de la interacción entre varios compradores dentro de un proceso competitivo.
Cuando la pregunta es si el precio es correcto
Volviendo al punto de partida, siempre que alguien me pregunta si el precio que le ofrecen por su empresa es el correcto me acuerdo de algo que me dice mi mujer desde hace años, con bastante humor. Dice que debería haber ido al programa de televisión “El Precio es Justo”, porque tengo cierta habilidad para adivinar precios. Muchas veces cuando compra algo para casa o para nuestras hijas me pregunta cuánto creo que cuesta y, sorprendentemente, muchas veces lo clavo.
El problema es que con las empresas ese “talento” sirve bastante poco. En el mundo del M&A la información de precios es muy limitada, muchas operaciones no son públicas y el mercado cambia rápido. Incluso cuando tienes referencias de otras operaciones, muchas veces dejan de ser útiles porque la empresa es distinta, el comprador es distinto o el momento del mercado también lo es.
Por eso, cuando un empresario me pregunta si la oferta que tiene sobre la mesa es el precio adecuado, no me queda más remedio que devolver la pregunta:
“¿Ese precio funciona para ti?”
”¿Si aceptas la operación, no te arrepentirás dentro de un par de años?”
Si la respuesta es sí, probablemente no necesitan preguntarme demasiado.
Porque si me preguntan, mi respuesta suele ser bastante previsible.
“La única forma de saber realmente cuánto vale una empresa es salir al mercado y hablar con varios compradores. ¿Te parece que pongamos en marcha un proceso competitivo?”