Garantías en la venta de una empresa: plazos y riesgos clave
Responsabilidad, dinero retenido y cierre real de la operación
Cuando un fundador vende su empresa suele sentir que todo ha terminado en el momento del cobro. Con el paso de los años he visto que la realidad jurídica y económica de una operación es francamnte bastante más compleja.
El comprador no solo adquiere el potencial futuro del negocio. También necesita protección frente a cualquier contingencia originada antes del cierre de la operación.
Las manifestaciones y garantías del contrato de compraventa cumplen esa función. Este mecanismo permite reclamar al vendedor si aparece un problema previo a la transacción. Pr ejemplo:
▪️Demandas de clientes
▪️Contingencias fiscales
▪️Conflictos laborales
▪️Disputas societarias
La aparición de estos eventos meses posterior a la venta de la empresa ocurren con más frecuencia de la que muchos emprendedores anticipan.
El dinero puede seguir en riesgo
En muchas conversaciones previas a una venta aparece la misma sorpresa.
El precio puede estar ingresado en la cuenta bancaria del vendedor.
Una parte de ese importe continúa económicamente expuesta durante un tiempo.
La protección del comprador suele estructurarse mediante distintos instrumentos:
Cuentas escrow que retienen una porción del precio.
Retenciones directas acordadas en el contrato.
Avales bancarios que cubren posibles reclamaciones.
La conversación relevante rara vez gira en torno a la existencia de garantías.
La verdadera negociación se centra en tres variables que determinan el resultado económico final:
Cuánto dinero queda sujeto a responsabilidad.
Qué mecanismo asegura ese importe.
Durante cuánto tiempo puede reclamar el comprador.
Con frecuencia insisto en que el tiempo es la variable más infravalorada en una venta.
Ese factor define cuándo la operación queda cerrada también desde la perspectiva del riesgo.
Cada garantía tiene su plazo
No todas las garantías comparten el mismo horizonte temporal.
El tipo de contingencia determina la duración razonable de la responsabilidad.
En la práctica del mercado aparecen patrones bastante predecibles:
Garantías generales del negocio con una duración aproximada de dieciocho a veinticuatro meses.
Garantías fiscales que suelen extenderse entre cuatro y cinco años por el calendario de inspecciones.
Responsabilidades laborales y de Seguridad Social con plazos de medio a largo recorrido.
Garantías estructurales sobre titularidad y capacidad de venta con plazos muy largos o incluso ilimitados.
La liberación del dinero retenido suele producirse de forma progresiva siguiendo este calendario.
El cierre emocional llega después
Antes de iniciar un proceso muchos empresarios se centran casi exclusivamente en la valoración. El precio ocupa todo el espacio mental durante las primeras fases de la negociación. Las condiciones jurídicas que determinan cuánto dinero permanece en riesgo empiezan a recibír atención en la fase del contrato de compraventa (SPA)
He comprobado repetidamente que el cierre emocional de la venta rara vez coincide con la firma o con el cobro inicial. La sensación real de finalización aparece cuando expiran las últimas responsabilidades relevantes.
Dos operaciones con idéntico precio pueden generar resultados muy distintos según su exposición temporal.
El verdadero éxito de una venta
Una transacción equilibrada combina valoración adecuada con una duración razonable de las garantías. Reducir años de incertidumbre financiera puede resultar tan valioso como mejorar el precio nominal.
La calidad de una venta se entiende mejor cuando desaparece por completo el riesgo de devolución del dinero que se ha cobrado. Ese momento marca el final económico real de la historia empresarial construida durante años de duro trabajo (y a veces de generaciones)