Cómo elegir entre Locked Box y Closing Accounts al vender tu empresa
Cómo afecta cada mecanismo al precio de compra y qué debe tener en cuenta un vendedor antes de firmar.
El empresario recibió la LOI y, dentro del apartado económico de la oferta, leyó lo siguiente:
“El precio será de 8,5x el EBITDA 2024, sobre base libre de deuda y con capital de trabajo normalizado.
El mecanismo de determinación del precio será Locked Box, con fecha efectiva 31/12/2024 y sin ajustes posteriores al cierre.”
Esa parte le llamó la atención y decidió preguntar directamente:
“¿Qué es exactamente eso de Locked Box?”
Y ahí empezó la conversación.
La conversación
EMPRESARIO:
“¿Qué es exactamente un Locked Box? ¿Me compras la empresa en una cajita cerrada, como un regalo misterioso?”COMPRADOR:
“No exactamente. Mira: si firmamos la carta de intenciones ahora en febrero, te hacemos una oferta basada en el balance cerrado a 31 de diciembre. Esa ‘foto’ financiera es la que fija el precio de compra.
Luego hacemos la due diligence en marzo y abril y, si todo encaja, cerramos en mayo. Pero el precio ya lo conoces desde hoy 📌.”EMPRESARIO:
“¿Y no hay ajustes el día del cierre?”COMPRADOR:
“No. En un mecanismo Locked Box no recalculamos ni la deuda neta ni el working capital en el cierre. El precio no cambia. Es un sistema pensado para evitar discusiones contables en la fase final de la venta de la empresa.”EMPRESARIO:
“¿Y la caja que genera la empresa desde enero hasta el cierre?”COMPRADOR:
“En principio, esa caja generada entre la fecha Locked Box y el cierre se queda en la empresa. Tú sigues gestionando con normalidad, pero sin extraer valor para ti.”EMPRESARIO:
“¿Y si quiero sacar algo? Un bonus, un dividendo…”COMPRADOR:
“Si lo pactamos ahora por escrito, puede hacerse. Eso se llama permitted leakage: excepciones muy concretas que acordamos juntos.
Pero nuestra propuesta es que no haya ninguno, es decir, que no se extraiga ningún importe desde la fecha Locked Box hasta el cierre.”EMPRESARIO:
“¿Y si saco algo sin avisar?”COMPRADOR:
“Eso sería leakage indebido. Y en ese caso se descuenta del precio euro por euro. Incluye dividendos no autorizados, préstamos a socios o pagos personales.”EMPRESARIO:
“Entonces la caja generada antes del cierre la captura el comprador.”COMPRADOR:
“Correcto. Ese es el funcionamiento del Locked Box 💼.”
¿Qué es un mecanismo Locked Box?
El mecanismo Locked Box fija el precio de compra usando un balance histórico (por ejemplo, el de 31/12/2024).
A partir de esa fecha:
No hay ajustes en el cierre.
La caja generada entre la fecha Locked Box y el cierre se queda en la empresa (salvo permitted leakage pactado).
El comprador asume el negocio como si fuera suyo desde esa fecha.
Ventajas del Locked Box para el vendedor
Precio fijo desde el principio.
Menos fricción y menos debates contables.
Proceso de M&A más rápido y predecible.
Riesgos del Locked Box para el vendedor
Si tu empresa genera mucha caja antes del cierre, ese valor lo captura el comprador.
Si pasa mucho tiempo entre la fecha Locked Box y el cierre, el precio se queda anclado en una foto antigua.
Si el negocio está mejorando mes a mes, no lo estás monetizando.
¿Qué son las Closing Accounts?
El mecanismo de Closing Accounts calcula el precio final con un balance preparado en la fecha real del cierre.
Este sistema:
Refleja la deuda neta y el working capital finales.
Permite capturar toda la caja generada hasta el día del cierre.
Ventajas de Closing Accounts para el vendedor
Capturas toda la caja previa al cierre. 💰
Si creces mes a mes, el precio sube contigo.
Es más justo cuando entre signing y closing pasan muchos meses.
Desventajas para el vendedor
Incertidumbre: no conoces el precio final hasta el cierre.
Más trabajo contable.
Más espacio para discusiones técnicas y “peleas” con el comprador.
Desde la perspectiva del vendedor: ¿cómo elegir realmente?
La pregunta clave es:
👉 ¿Cuánto valor se mueve entre la fecha Locked Box y el cierre?
Si la respuesta es “mucho”, el Locked Box es peor para ti.
Si la respuesta es “poco”, el Locked Box te simplifica mucho la vida.
✔ Locked Box te conviene si:
Tu empresa es estable y predecible.
La fecha Locked Box está cerca del signing.
Buscas certidumbre del precio.
Prefieres menos fricción.
Necesitas rapidez.
❗ Locked Box puede perjudicarte si:
Tu empresa genera mucha caja entre LB y cierre.
El cierre ocurre meses más tarde.
Tienes estacionalidad positiva en Q1 o Q2.
Tu negocio mejora trimestre a trimestre.
✔ Closing Accounts te conviene si:
Estás generando mucha caja.
El proceso será largo.
Hay estacionalidad positiva en los próximos meses.
Tu empresa está creciendo con fuerza.
❗ Closing Accounts puede perjudicarte si:
Valorás la certidumbre por encima de la precisión.
No quieres debates técnicos.
Tu contabilidad no está fina o no está al día.
Por qué el comprador puede preferir el Locked Box
Muy sencillo:
Precio fijo.
Menos riesgo de sorpresas.
Menos trabajo contable.
Captura la caja generada desde la fecha Locked Box.
No es que sea malo para el vendedor.
Es que puede ser muy bueno para el comprador.