Locked Box o Closing Accounts
Cómo elegir el modelo de precio más adecuado según la caja generada, la distancia al cierre y la estabilidad del negocio.
El empresario recibió la LOI y, dentro del apartado económico de la oferta, leyó lo siguiente:
“El precio será de 8,5x el EBITDA 2024, sobre base libre de deuda y con capital de trabajo normalizado.
El mecanismo de determinación del precio será Locked Box, con fecha efectiva 31/12/2024 y sin ajustes posteriores al cierre.”
Esa parte le llamó la atención y decidió preguntar directamente:
“¿Qué es exactamente eso de Locked Box?”
Y ahí empezó la conversación.
La conversación
EMPRESARIO:
“¿Qué es eso de Locked Box? ¿Me compras la empresa en una cajita cerrada, como un regalo misterioso?”COMPRADOR:
“No exactamente. Mira: si firmamos la carta de intenciones ahora en febrero, te hacemos una oferta basada en el balance cerrado a 31 de diciembre. Esa ‘foto’ es la base del precio.
Luego hacemos la due diligence en marzo y abril y, si todo encaja, cerramos en mayo. Pero el precio ya lo conoces desde hoy 📌.”EMPRESARIO:
“¿Y no hay ajustes el día del cierre?”COMPRADOR:
“No. En un Locked Box, no recalculamos ni deuda neta ni working capital al cierre. El precio no cambia. Es un mecanismo pensado para evitar discusiones en la fase final.”EMPRESARIO:
“¿Y la caja que genera la empresa desde enero hasta el cierre?”COMPRADOR:
“En principio, esa caja se queda en la empresa. Tú sigues gestionando con normalidad, pero sin extraer valor para ti.”EMPRESARIO:
“¿Y si quiero sacar algo? Un bonus, un dividendo…”COMPRADOR:
“Si lo pactamos ahora y lo dejamos por escrito, puede hacerse. Eso se llama permitted leakage: excepciones muy concretas que acordamos juntos.
Pero nuestra propuesta es que no haya ninguno, es decir, que no se extraiga nada desde la fecha Locked Box hasta el cierre.”EMPRESARIO:
“¿Y si saco algo sin avisar?”COMPRADOR:
“Eso sería leakage indebido. Y entonces se descuenta del precio euro por euro. Hablamos de dividendos no autorizados, préstamos a socios, pagos personales…”EMPRESARIO:
“Entonces la caja generada antes del cierre la captura el comprador.”COMPRADOR:
“Correcto. Ese es el funcionamiento del Locked Box 💼.”
Qué es Locked Box (sin rodeos innecesarios)
El precio se fija con un balance histórico (por ejemplo, 31/12/2024).
No hay ajustes en el cierre.
La caja generada entre la fecha Locked Box y el cierre se queda en la empresa (salvo permitted leakage pactado).
Ventajas para el vendedor
Precio fijo desde el principio.
Menos fricción y menos debates contables.
Proceso más rápido y predecible.
Riesgos para el vendedor
Si tu empresa genera mucha caja antes del cierre, ese valor lo captura el comprador.
Si entre la fecha Locked Box y el cierre pasa mucho tiempo, el precio se basa en una foto antigua.
Si el negocio está mejorando mes a mes, no lo estás monetizando.
Qué es Closing Accounts
El precio se calcula con un balance preparado en la fecha real del cierre.
Refleja la deuda neta y el working capital finales.
Permite capturar toda la caja generada hasta ese día.
Ventajas para el vendedor
Capturas toda la caja previa al cierre 💰.
Si creces mes a mes, el precio acompaña.
Es más justo cuando signing → closing se alarga.
Desventajas
Incertidumbre: no sabes el precio final hasta el cierre.
Más trabajo contable.
Más espacio para discusiones técnicas y “peleas” con el comprador.
Desde la perspectiva del vendedor: cómo elegir realmente
La pregunta clave es:
👉 ¿Cuánto valor se mueve entre la fecha Locked Box y el cierre?
Si la respuesta es “mucho”, el Locked Box es sin duda peor.
Si la respuesta es “no mucho”, el Locked Box te simplifica mucho la vida.
✔ Locked Box te conviene si:
Tu empresa es estable y predecible.
La fecha Locked Box está cerca del signing.
Quieres certidumbre del precio.
Prefieres menos fricción.
Necesitas rapidez.
❗ Locked Box puede perjudicarte si:
Tu empresa genera mucha caja entre LB y cierre.
El cierre ocurre muchos meses más tarde.
Tienes estacionalidad positiva en Q1 o Q2.
Tu negocio mejora trimestre a trimestre.
✔ Closing Accounts te conviene si:
Estás generando mucha caja.
El proceso será largo.
Hay estacionalidad positiva en los próximos meses.
Tu empresa está creciendo.
❗ Closing Accounts puede perjudicarte si:
Valorás la certidumbre por encima de la precisión.
No quieres debates técnicos.
Tu contabilidad no está muy fina.
Por qué el comprador puede preferir el Locked Box
Muy simple:
Precio fijo.
Menos riesgo de sorpresas.
Menos trabajo.
Captura de la caja generada desde la fecha Locked Box.
No es que sea necesariamente malo para el vendedor.
Es que puede ser muy bueno para el comprador.