No subo a un barco donde tú remas en contra
Por qué exijo exclusividad en cada proceso de M&A, incluso cuando el comprador ya está sobre la mesa
Hace un año me presentaron a un empresario que estaba buscando un asesor que le ayudara en un proceso de M&A. En una primera reunión me explicó:
“Me ha contactado un comprador y me ha hecho una oferta para comprar mi compañía. No está nada mal la oferta, pero no tengo claro si aceptarla, entre otras cosas porque no tengo ni idea de qué me ofrecerían otros. Quiero contrataros para salir al mercado y traer a más gente a la mesa.”
Le mandamos la propuesta de gestión completa, con un fee de arranque, un retainer mensual y, como de costumbre, una comisión sobre el éxito de la operación (un % sobre el precio de la transacción).
“No, no, solo quiero que me llevéis el proceso completo, solo quiero que me gestionéis el proceso con los inversores nuevos que traéis vosotros, mi comprador lo gestiono yo”
Nosotros, en Bondo Advisors, trabajamos siempre en exclusiva, con un modelo enfocado al éxito de la operación (donde la gran mayoría de nuestros ingresos están ligados a ese éxito) y no llevamos procesos parciales.
“Ya, pero este comprador lo he traído yo, y ya está avanzado, no vais a hacer trabajo con ese comprador, yo os pago sobre los nuevos que traéis vosotros.”
No cobramos por presentar gente, cobramos por cerrar bien el deal
No pude convencer al empresario de que trabajara con nosotros, bajo nuestro modelo de trabajo de gestión exclusiva. Le di todos los argumentos que suelo utilizar.
Traer el comprador es solo una pequeña parte de nuestro trabajo, que va mucho más allá de coger el teléfono y contactar posibles compradores. No somos un simple “bróker” que tiene una lista de contactos.
Lo que de verdad determina el resultado es todo el trabajo en conjunto:
Preparar y normalizar las cuentas para no tener ajustes o sorpresas post due diligence
Preparar y modelizar proyecciones defendibles a 5 años
Preparar el Information Memorandum y el material de venta
Posicionar la empresa frente a cada tipo de comprador
Apoyar en las reuniones con los compradores
Generar competencia entre varios candidatos
Llevar la negociación desde un enfoque profesional y no emocional
Defender la valoración
Estructurar la operación
Gestionar la due diligence
Volver a negociar cuando el comprador intenta bajar el precio después de la DD (que pasa a menudo)
Apoyar en la negociación de los ajustes de precio por caja versus deuda y capital de trabajo
Negociar puntos clave junto a los asesores legales en todos los contratos de compraventa
Y llevar todo eso hasta el cierre
Ese comprador que “ya estaba ahí” (sin haber ni siquiera firmado una carta de intenciones) estaba a años luz de transformarse en un cierre definitivo y cobrar un cheque.
La estadística no perdona
Nosotros solo firmamos un proceso cuando calculamos que tenemos el 100% de posibilidades de cerrarlo. Y ojo, con ese 100% de partida, el resultado real ronda solo el 60% de éxito en los deals que firmamos. Ese 40% que se cae en algún momento del camino se debe a una combinación de motivos muy variados, a lo largo de los clásicos 12 meses que suele tardar una operación desde que firmamos el mandato hasta el cobro del cheque.
Por qué se caen los acuerdos
Un socio se echa atrás sin motivo aparente y se niega a firmar.
La empresa tiene un mal semestre y el comprador recorta la valoración después de la due diligence, y el acuerdo se cae.
Aparece una demanda a mitad de proceso.
Cambia la regulación del sector.
El comprador es adquirido por otro grupo y congela toda su actividad de M&A.
Despiden al CEO que impulsaba la operación y el nuevo tiene otra estrategia.
Llega una recesión, una guerra, una pandemia.
Trump anuncia aranceles un martes cualquiera.
La lista es infinita, y ninguno de esos motivos tiene necesariamente que ver con nuestro trabajo, pero el acuerdo se cae después de meses de trabajo y no cobramos nuestra comisión de éxito.
Empezar ya sin exclusividad reduce las opciones de cobrar a la mitad
Ahora, si además de correr con todos estos riesgos empezamos ya con exclusiones, con un “potencial comprador” ya avanzado en el proceso sobre el que no podemos cobrar comisión, se nos complica mucho más la posibilidad de ver un cierre y un cobro. En vez de empezar con ese teórico 100% de posibilidades, iniciamos el proceso con un 50%, lo que supone que solo tenemos una posibilidad real en 3 de cobrar una comisión de éxito.
Las comisiones de éxito suelen suponer un mínimo del 90% de los ingresos que generamos cada año, y empezar con una posibilidad tan baja de éxito hace que nuestro trabajo sea inviable.
Claro, de alguna forma, el problema de nuestro modelo de cobro es un problema nuestro y no de nuestro cliente, y solo sirve para explicar por qué somos inflexibles en pedir trabajar en exclusiva y no dejar fuera del acuerdo a ningún potencial comprador.
Pero hay un motivo adicional, algo que afecta directamente al éxito de la operación.
En situaciones donde hay exclusiones, nuestro cliente se transforma en un competidor. Estamos compitiendo, “nuestros potenciales compradores” frente al suyo.
No tendremos ningún incentivo en compartir información que facilite que cierre un mejor acuerdo con “su comprador”. Por ejemplo, si tenemos compradores que creemos que pueden mejorar la oferta que tiene sobre la mesa, posiblemente no le facilitaremos esta información hasta el último momento, para evitar que la utilice para renegociar las condiciones con su comprador (que, gracias a la competencia que hemos traído nosotros, se ve obligado a mejorar su oferta). En vez de trabajar como asesores de confianza, somos un simple bróker cuyo único interés es que se cierre el acuerdo con “nuestros inversores”, no que se cierre el mejor acuerdo posible para nuestro cliente.
Cuando todo el proceso está coordinado, con toda la información compartida, es más fácil poner en competencia real a todos los potenciales compradores, compartir la misma información con todos y llevar el proceso de forma ordenada para que gane la mejor oferta.
Para nosotros, empezar una relación con un cliente en un modelo donde no hay incentivo de trabajar en confianza es un punto de partida que no tiene sentido.
No sé si al final el empresario con quien no llegamos a un acuerdo encontró un asesor dispuesto a entrar en las condiciones que ponía sobre la mesa. Yo intenté buscar soluciones creativas para llegar a un acuerdo, pero no encontramos el encaje que nos valiese a las dos partes. Lo que sé es que los procesos de venta de una compañía necesitan máxima implicación y confianza entre el asesor y el empresario para que salgan adelante, y empezar un mandato de venta con un modelo de relación que nos pone enfrente en vez de al lado es algo que evito de forma taxativa, por la salud mental de todas las partes.