“Si desconfías tanto de nosotros, igual no tiene sentido seguir”

Cómo responder al chantaje emocional más habitual cuando hay un earn-out de por medio

“Si desconfías tanto de nosotros, igual no tiene sentido seguir.”

No sé cuántas veces he oído al comprador utilizar este argumento, dirigiéndose directamente al vendedor, en medio de acaloradas negociaciones del contrato de compraventa (SPA) en una operación de M&A.

Es un chantaje emocional. Poco más. Por suerte, fácilmente rebatible, pero es importante hacerlo de la manera adecuada para no tensar todavía más la negociación.

¿Pero dónde nace típicamente el conflicto?

En muchos de los deals que asesoramos, parte del precio está en un earn-out. Típicamente, un pago aplazado vinculado a unos objetivos concretos: el cumplimiento de ciertos EBITDAs, ARR, ventas o una combinación de varios KPIs a unos años vista.

El problema es que estos objetivos se tienen que conseguir cuando ya se ha perdido el control de la compañía, cuando la ejecución, de por sí, ya no es sencilla.

Nuestro cliente, el vendedor, empieza a pensar en todas las cosas que podría hacer el comprador para ahorrarse este pago aplazado si actuara de mala fe, e intenta proteger todos estos supuestos en el contrato.

Por ejemplo: imputación de costes corporativos a la sociedad, desplazamiento de ingresos a otra sociedad del grupo, cambios de criterios contables, traslados de empleados clave a otras unidades del grupo, incremento de costes que tendrán un efecto positivo a largo plazo pero que erosionarán el EBITDA a corto plazo, despido del founder para que no tenga visibilidad sobre cómo se gestiona la compañía y no pueda priorizar la consecución de los objetivos del earn-out…

La cuestión es cómo poner todos estos supuestos de mala fe sobre la mesa sin que la otra parte, el comprador, se indigne (o se haga el indignado, porque ya sabéis que en esto del M&A suele haber bastante teatro🎭).

Mi sugerencia es siempre la misma: hay que cuidar el lenguaje y despersonalizar.

Nunca decir algo del tipo:

“Lo que quiero es un blindaje a tres años en mi posición de CEO para evitar que, por ejemplo, me despidas en el año tres, que es cuando se mide el earn-out, y puedas meter gastos que te beneficien en el año cuatro y me bajes el EBITDA para no pagarme el earn-out.”

Sí, es cierto, es exactamente lo que estamos pensando y lo que queremos proteger, pero la acusación directa de que posiblemente son personas despreciables no es la mejor forma de llegar a un acuerdo, ni de relacionarse con quienes van a ser los dueños de tu compañía y tus jefes en el futuro.

La forma correcta de afrontar este punto es otra:

“Lo que estamos intentando cubrir son escenarios que pueden darse aunque nadie los quiera. Imagina que mañana ya no estáis vosotros al mando porque hay un cambio de control y el nuevo management no está conforme con la adquisición que hicisteis y decide que no quiere pagar el earn-out. Entonces me despide…”

El punto clave es no acusar directamente a las personas, despersonalizar, y hacer referencia a que el contrato se firma con una compañía, y que en las compañías, a veces, cambian las personas que están al mando.

No es un tema de confianza personal. De vosotros me fío al cien por cien. Es un tema de que el acuerdo sobreviva al paso del tiempo.

En mi experiencia, el contraargumento que he oído muchas veces frente a esta forma de desmontar el chantaje emocional del “si desconfías tanto de nosotros, igual no tiene sentido seguir” es el siguiente:

“Esta es una empresa familiar y llevamos tres generaciones al mando. No hay ningún motivo para pensar que dentro de tres años no estemos aquí.”

o

“He firmado un acuerdo con un fondo de private equity y es un proyecto quinquenal ya invertido. ¿Crees que me voy a ir?”

“Llevo al mando de esta compañía quince años, no hay ningún motivo para no estar aquí dentro de tres. Además, el equipo es el que he puesto yo y hay una cultura; aunque no esté, nada cambiaría.”

Aquí conviene volver siempre al mismo punto. Como vendedor, estás firmando con una sociedad, no con una persona. Lo más probable es que sigan al mando dentro de tres años, sin duda. Pero:

“Los contratos están para proteger frente a las cosas raras que pueden pasar. De hecho, lo normal es no volver a mirar nunca el contrato.”

“Me fío de vosotros y estoy seguro de que seguiréis, pero a veces pasan cosas: una crisis sectorial o de país o una crisis financiera que implique que haya un cambio de control, una enfermedad grave o incluso un fallecimiento (no lo puedo evitar, me encanta meter un poco de humor negro en las negociaciones😉), o una oferta por el grupo que no se pueda rechazar y que suponga un cambio de accionariado…”

Cuando se consigue insistir en que no es falta de confianza en las personas, sino que las sociedades no son personas, el argumento se desactiva y se vuelve a la mesa de negociación.

El momento de aterrizar la negociación

Dicho todo esto, conviene no perder de vista una realidad básica del M&A.

También es cierto que, cuando se vende una sociedad, no se pueden proteger todos los supuestos. Si has vendido el control de una compañía por veinte millones de euros, aunque tengas otros diez vinculados a un earn-out, hay que asumir que el comprador ha pagado para mandar. Toca buscar un punto intermedio en el que los intereses de ambas partes estén razonablemente protegidos.

Como digo siempre, un buen acuerdo es aquel que resulta suficientemente satisfactorio para todas las partes, pero que no deja a nadie plenamente cómodo. Cada parte asume ciertos riesgos, pero entiende que lo que recibe a cambio es suficiente para compensarlos.