Hace unas semanas estaba revisando el primer borrador del Information Memorandum de un cliente con miembros de mi equipo. Iba página por página cuando llegué a la sección de “partners”: Google Partner, Microsoft Partner, Amazon Partner, y otros badges de plataformas conocidas.
Le pregunté al analista que estaba trabajando en el proyecto dónde había sacado ese material, y me dijo que lo había copiado de la web del cliente y de las presentaciones comerciales que nos había facilitado. Le pedí que verificara que no fueran simplemente certificaciones. Al día siguiente volvió con la respuesta. Sí, eran solo certificaciones. Eliminamos esa página del documento, fuera toda referencia a las partnerships. La verdad es que quedaban muy bonitos todos aquellos logos, una pena.
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“Pierde hasta 6 cm de cintura en dos semanas.”
“El dentífrico más recomendado por los dentistas.”
La verdad es que estamos acostumbrados a que las empresas nos mientan, o como mínimo no nos sorprende que exageren. De hecho creo que la mayor parte de nosotros lo que hace es descontarlo. “Si dicen 6 cm en dos semanas, piensas, igual son 2 cm en 6 semanas” y si dicen que es el dentífrico más recomendado por los dentistas, piensas que igual es entre los 5 más recomendados. A la mayoría ya no es que no nos sorprenda el humo, es que ni siquiera nos indigna. En el fondo, es marketing. Antes lo llamaban propaganda, o sea lo que en inglés llamamos bullshit.
El marketing está diseñado para ganar negocio. Su función es generar confianza rápida, destacar sobre la competencia y reducir la fricción en el ciclo de venta. Los clientes rara vez auditarán lo que les hemos contado y si no nos pasamos de listos es improbable que alguien nos demande. Leen, se convencen o no se convencen, y siguen adelante.
No Bullshit Rule
En un proceso de M&A, como en cualquier proceso de venta, hay mucho marketing.
Se prepara un equity story. Se explica cómo se ha llegado hasta aquí, el motivo de la venta, los elementos de diferenciación de la compañía, hacia dónde irá la compañía en los próximos 5 años, etc.
Se prepara material de marketing: un Information Memorandum, un perfíl ciego, una breve descripción de la compañia por email...
Ahora hay que entender que el comprador no es un simple cliente potencial que decide si va a consumir tu producto o servicio, o si te contrata. Es alguien que va a pagarte varios millones de euros, que va a asumir los riesgos asociados a tu gestión anterior, y que igual se está jugando su puesto si la decisión es errónea, y que, antes de hacerlo, va a dedicar semanas o meses a comprobar si lo que dices es verdad.
La diferencia en las consecuencias de equivocarse para el adquirente de una empresa es enorme. Si exageras lo que explicas en el Information Memorandum y el comprador lo descubre, el problema no es técnico ni contractual, es de credibilidad, y en muchos casos suele explotar mucho antes de la due diligence formal. En las primeras conversaciones de discovery, cuando alguien con criterio crítico hace dos preguntas y ve que no hay nada detrás.
Es muy fácil que se nos cuelen mentiras o mentirijillas en la documentación que preparamos. Copiamos los cuarenta logos de “clientes que confían en nosotros” que aparecen en la web. Pero claro, cuando profundizas, algunos sí que son clientes activos, otros proyectos puntuales de hace tres años, y otros algún piloto que nunca fue a más.
El riesgo es que el comprador mira esa página de la documentación con todos los logos, y empieza a hacerte preguntas sobre un cliente concreto, y te toca admitir que dejó de trabajar contigo hace 2 años. Y entonces empieza a preguntarte por qué dejó de trabajar contigo, si tienes un problema en retención de clientes, qué otros logos son de clientes no actuales…
Algo parecido pasa con la tecnología propia.
“Plataforma IA propietaria, totalmente automatizada.”
Ahora cuando te preguntan cuántas personas tienes en tu equipo de desarrollo resulta que tienes solo un programador junior. Estabas acostumbrado a contarles a los clientes que esa web donde integrabas tres APIs de soluciones de mercado y dos scripts integrando un par de funcionalidades de Claude eran una super tecnología propietaria que te permitiría optimizar sus servicios mucho mejor que tu competencia. Pero claro, una cosa es contarle esta historia a los new business, otra es contársela al comprador de tu empresa, que a la primera demo tendrá claro que es, para ser generoso, una pequeña licencia poética.
Cuando la web y el IM cuentan historias distintas
Hay un elemento que no es exactamente un fallo en el Information Memorandum (IM) sino un problema de coherencia entre materiales, y que puede generar mucha fricción en las primeras reuniones con compradores.
La empresa quiere vender con un argumento de crecimiento. Tiene una línea de producto nueva que ha crecido un 80% interanual, y eso es el centro del equity story y de las proyecciones de crecimiento del negocio a futuro.
Pero la web sigue poniendo en primer plano el negocio legacy. El producto que lleva veinte años, los clientes tradicionales, los casos de uso de siempre. Porque eso es lo que vende hoy a los clientes y tiene todo el sentido desde una perspectiva comercial.
El problema es que el comprador llega a la primera reunión habiendo leído el IM y habiendo mirado la web, y las dos cosas no cuadran. Entra a la reunión con preguntas sobre el negocio legacy que tú no querías que fueran el centro de la conversación.
Esto no requiere una renovación completa de la web. Pero sí requiere pensar en qué mensajes van a leer los compradores antes de sentarse contigo, y asegurarte de que esos mensajes apuntan en la misma dirección que tu equity story.
Lo que hay que hacer antes de salir al mercado
No hay ningún listado mágico para esto. En la práctica, sienta al equipo con el IM, las presentaciones comerciales y la web abiertos en paralelo, e identifica dónde divergen.
Algunos de esos puntos de divergencia se arreglan ajustando el material de marketing antes de empezar el proceso. Otros se resuelven eliminando contenido del IM que no se puede sostener en due diligence. Otros requieren preparar una respuesta clara para cuando el comprador pregunte, porque eliminar el argumento completamente tampoco es la solución.
El objetivo no es tener una presentación de empresa perfectamente aséptica y sin ninguna afirmación que no esté auditada. El objetivo es que todos los materiales cuenten la misma historia, y que esa historia pueda sostenerse cuando alguien la examine con detenimiento.
Aplicar la no Bullshit rule es lo más sostenible a largo plazo, sin duda alguna. Buen artículo.