Asesor Legal vs. Asesor de M&A: Qué Hace Cada Uno
Cómo trabajan, en qué se diferencian y cuál necesitas según tu proceso.
Antes de avanzar en un proceso de venta, suele surgir la misma pregunta fundamental:
“¿Necesito un asesor de M&A y también un abogado?
¿No vale con uno solo?”
La respuesta corta es sí, necesitas a ambos.
Pero, como en casi todo en el campo del M&A, con matices.
Realmente, para simplificar, hay dos tipos de procesos:
1️⃣ El caso en el que ya tienes comprador
2️⃣ El caso en el que todavía necesitas encontrar comprador
Y dependiendo de en cuál estés, la combinación “asesor de M&A + asesor legal” puede ser imprescindible o no tanto.
Si ya tienes comprador
Aquí es donde muchos emprendedores dicen:
“Como ya tengo comprador, me ahorro al asesor de M&A y negocio yo.”
Y tiene sentido: en teoría te ahorras una comisión del 2% al 6%, es decir, cientos de miles de euros en honorarios de éxito.
Pero la realidad es que muchos deals se caen entre la LOI y el cierre, y es precisamente en ese tramo donde la ausencia de un asesor suele pasar factura.
Aun así, si decides prescindir del asesor de M&A porque ya tienes al comprador, hay algo que no puedes evitar:
👉 Necesitas un abogado desde el minuto uno.
▪️NDAs (Non-Disclosure Agreements o acuerdos de confidencialidad),
▪️LOI (Letter of Intent o carta de intenciones),
▪️due diligence,
▪️SPA (Share Purchase Agreement o contrato de compraventa),
▪️contratos de dirección,
▪️acuerdos de good leaver / bad leaver,
▪️cláusulas de no competencia…
Para todo esto necesitas un abogado especializado en M&A, con experiencia real en operaciones y que sepa exactamente lo que está haciendo. No vale cualquier abogado con experiencia en mercantíl.
Además de revisar los contratos (que normalmente redacta el comprador) y la “letra pequeña”, un buen abogado de M&A también suele ser un buen negociador. En muchos casos puede cubrir parte de las funciones que normalmente asumiría un asesor de M&A, sobre todo cuando hablamos de términos legales que tienen impacto económico directo.
En resumen: un abogado generalista no sirve. Necesitas a alguien que entienda las dinámicas de una transacción, conozca las costumbres de las transacciones de M&A , sepa defender tus intereses y no tenga miedo de plantar cara cuando toca.
Si necesitas encontrar comprador
Aquí el asesor de M&A no es recomendable, es imprescindible.
Y no solo por “saber negociar”, sino por algo más simple y más crítico:
❌ Una empresa nunca puede poner un cartel de EN VENTA en la puerta.
En los procesos de venta, la confidencialidad es un elemento vital.
Si es la empresa la que empieza a llamar directamente a posibles compradores:
en cinco llamadas todo el mercado sabe que estás en venta,
lo saben tus competidores, tus clientes, tus proveedores, tus partners,
y lo terminan sabiendo incluso tus empleados.
Resultado: incertidumbre, nervios, rumores, fuga de talento y, en algunos casos, impacto en ventas.
Esto es exactamente lo que un asesor de M&A evita:
✔️ Blind teasers (para ocultar tu identidad al inicio)
✔️ NDAs antes de entregar información
✔️ Búsqueda de compradores sin comprometer tu confidencialidad
Además, hay otro punto clave:
🎯 Es casi imposible que un vendedor identifique por sí mismo todos los compradores potenciales.
¿Por qué?
Porque un asesor de M&A:
sabe quién está consolidando el sector,
conoce a los players internacionales,
sabe qué fondos están activos,
quién ha levantado un nuevo vehículo,
quién tiene sinergias reales contigo,
y quién ha comprado a tus competidores en los últimos años.
Ese tipo de información no está en Google, ni en ChatGPT. Está en bases de datos de pago como MergerMarket (https://www.mergermarket.com/), PitchBook , TTR – Transactional Track Record ), y en las bases de datos propietarias que utiliza cada asesor de M&A.
¿Cuándo entra el abogado si quieres ahorrar?
Hay vendedores que, para no gastar demasiado al principio (en operaciones donde cuentan con un Asesor de M&A), incorporan al abogado solo a partir de la due diligence y durante la negociación del SPA.
No es lo ideal, pero se hace.
Mi recomendación siempre es tenerlo desde el inicio, aunque sea con un rol más ligero al principio. Pero bueno, si quieres ahorrar unos euros, que sepas que algunos lo hacen así.
Las funciones de cada uno durante el proceso
A continuación explico cada una de las fases, incorporando tus matices y ampliaciones.
1. Estrategia y Preparación
Asesor de M&A:
Define cómo posicionar tu empresa para maximizar precio y competencia entre compradores.
Identifica puntos fuertes, riesgos y mensajes clave.
Asesor Legal:
Revisa estructura societaria, contratos clave y contingencias legales.
Y algo muy importante: analiza riesgos fiscales que podrían explotar más adelante.
Cuanto antes se detecten problemas, más oportunidad tienes de arreglarlos antes de que te resten precio.
2. Teaser y Infomemo
Asesor de M&A:
Redacta los documentos que van a despertar el interés del mercado:
historia, métricas, cohortes, unit economics, crecimiento, proyecciones…
Asesor Legal:
Normalmente interviene poco aquí, pero hay excepciones:
litigios grandes que deben mencionarse,
riesgos regulatorios o de licencias,
cambios legislativos inminentes en tu industria.
En estos casos el abogado ayuda a redactar correctamente para evitar futuros problemas.
3. Contacto con Compradores
Asesor de M&A:
Gestiona toda la relación con el mercado sin comprometer tu identidad.
Coordina reuniones, filtra compradores, evita curiosos y gestiona la confidencialidad.
Asesor Legal:
Prepara o revisa el modelo de NDA.
También, muy importante, negocia modificaciones de los acuerdos de confidencialidad cuando los compradores piden cambios (porque pedirán cambios casi siempre).
4. Recepción y Evaluación de Ofertas Iniciales
Asesor de M&A:
Analiza las ofertas, las compara, identifica la intención real detrás de cada una y negocia para mejorar precio y estructura.
Asesor Legal:
Revisa si alguna oferta contiene riesgos ocultos: limitaciones extrañas, plazos imposibles, cláusulas de retención injustificadas, condiciones ambiguas, etc.
5. Negociación de la LOI
Asesor de M&A:
Negocia todo lo económico:
precio, earn-outs, estructura de pagos, ajustes de working capital, plazos, condiciones de cierre,
Asesor Legal:
Negocia exclusividad, penalizaciones por incumplimiento, condiciones legales de cierre, gobernanza y garantías iniciales.
Además, hay compradores que utilizan LOIs de varias páginas donde intentan pre-negociar muchos de los puntos clave del acuerdo final (estructura de precio, exclusividad, indemnizaciones, ajustes, no competencia…).
En estos casos es fundamental que el abogado especializado en M&A esté involucrado, porque una LOI mal redactada puede condicionarte durante todo el proceso.
Y no olvidemos que, en algunos procesos, la LOI es vinculante (total o parcialmente). Cuando esto pasa, tener asistencia legal desde el principio no es opcional.
Es absolutamente crítico para no comprometerte con obligaciones que luego no puedas cumplir o que jueguen totalmente a favor del comprador.
6. Due Diligence
Asesor de M&A:
Gestiona el flujo de información, responde a preguntas financieras y operativas, coordina equipos, da contexto y mantiene el proceso vivo.
Asesor Legal:
Lleva la parte jurídica:
contratos, propiedad intelectual, protección de datos, empleo, regulación, permisos, litigios…
Y valida que la información compartida no te genere riesgos nuevos.
7. Negociación del SPA
Asesor de M&A:
Negocia los números finales:
precio definitivo, retenciones, ajustes, earn-outs, escrows.
Asesor Legal:
Negocia las garantías, las limitaciones de responsabilidad y las indemnizaciones.
Aquí es donde te protege de riesgos que podrían perseguirte años.
8. Signing y Closing
Después de negociar el SPA llega el momento de firmar. Y, en muchas operaciones, hay dos hitos separados:
Signing (firma del contrato)
Es cuando se firma toda la documentación y ambas partes quedan obligadas, aunque el pago no siempre ocurre aquí.
Asesor de M&A:
Verifica que las condiciones económicas finales (precio, ajustes, escrows, earn-outs…) coinciden con lo negociado.
Asegura que no aparezca ningún cambio de última hora que afecte al vendedor.
Asesor Legal:
Coordina la firma, revisa cada documento y comprueba que se ejecuta exactamente lo acordado.
Valida que no se introduzcan nuevas obligaciones o matices legales en el último minuto (algo que pasa más de lo que debería).
Closing (cierre de la operación)
Es cuando se transfiere la propiedad y se realiza el pago (o el primer pago si hay estructura diferida).
Asesor de M&A:
Confirma que los pagos se realizan según lo pactado.
Supervisa que las condiciones de cierre no se utilicen para renegociar el precio (otra táctica habitual de algunos compradores).
Asesor Legal:
Gestiona toda la documentación societaria necesaria para formalizar la transferencia.
Revisa certificados, poderes, declaraciones y cualquier documento adicional requerido por el comprador, el notario o el banco.
9. Post-Closing (Earn-outs, Ajustes y Opciones de Compra/Venta)
Tras el cierre, la operación no se acaba.
De hecho, para muchos vendedores empieza la parte más delicada.
Earn-outs y métricas a futuro
Asesor de M&A:
Ayuda a interpretar y verificar los cálculos del earn-out, el EBITDA ajustado, las métricas operativas o los KPIs acordados.
Se asegura de que el comprador no “ajusta creativamente” cifras para pagar menos.
Asesor Legal:
Revisa que cualquier disputa o desacuerdo se gestione conforme al contrato.
Interviene si el comprador trata de reinterpretar el SPA o activar garantías de forma injustificada.
Compras parciales, puts y calls (cuando vendes mayoría y sigues dentro)
Muchos deals mayoritarios incluyen estructuras donde el fundador mantiene un % y puede haber:
put options (el vendedor puede vender su participación en el futuro)
call options (el comprador puede obligarte a vender en el futuro)
Asesor de M&A:
Analiza la valoración a futuro, los multiplicadores y el método de cálculo.
Te ayuda a negociar si, llegado el momento, hay desacuerdos sobre precio o métricas.
Asesor Legal:
Asegura que la ejecución de las opciones se haga conforme al contrato.
Gestiona la documentación legal y protege al vendedor ante interpretaciones agresivas del comprador.
El conflicto de interés
Hay algo que suelo explicar a los emprendedores porque casi nadie lo menciona:
⚠️ Es mejor que asesor de M&A y abogados NO sean de la misma firma.
¿Por qué?
Porque:
El asesor de M&A cobra a éxito, y por tanto quiere que el deal se cierre.
El abogado cobra independientemente de si la operación se firma o no.
El abogado, en teoría, actúa como un “contrapeso sano”: si algo no está bien, te dirá que no firmes (al fin y al cabo, él cobra igual).
Pero si el abogado pertenece a la misma firma que el asesor de M&A:
¿Puede sentirse presionado?
¿Puede verse inclinado a “no bloquear” un deal que da el 90% de los ingresos a la firma?
Por eso en Bondo Advisors:
no ofrecemos servicios legales,
nunca cobramos comisiones (ni finder fees) de ningún despacho,
y cuando un cliente nos pide recomendación de abogados,
siempre damos varias opciones y no estamos vinculados a ninguna.
Sin conflictos. Sin incentivos raros. Sin interferencias.
Tu abogado te protege. Tu asesor de M&A maximiza el precio y cierra el deal. Cada uno en su rol.