Cómo prepararse para una due diligence en una startup o pequeña empresa
Qué revisar, cómo organizarse y cómo evitar los errores que hacen caer una operación.
He acompañado a muchos emprendedores en procesos de venta, y hay una etapa que todos recuerdan de forma parecida: la due diligence. Casi todos saben que será intensa, pero cuando reciben la primera lista de solicitudes entienden lo que implica en la práctica.
Esa lista suele venir de varios equipos: financiero, fiscal, legal, laboral, tecnológico y comercial. Son páginas con cientos de líneas que piden información de todo tipo: balances mensuales, contratos, actas de socios, nóminas, facturas, políticas de seguridad, planes de incentivos o licencias.
La primera impresión suele ser de agobio. No porque no lo esperaran, sino porque descubren que algunos documentos no existen o no saben exactamente dónde encontrarlos.
También ocurre que buena parte de esas peticiones no aplican. Las firmas de due diligence usan plantillas estandarizadas que pocas veces se adaptan al tipo de empresa que tienen delante.
El trabajo no consiste solo en reunir la información, sino también en decidir qué no corresponde, explicarlo y justificarlo con claridad. Ese ejercicio requiere criterio, organización y tiempo.
Mientras tanto, el comprador tiene detrás un equipo completo: auditores, abogados, consultores, analistas. En el lado vendedor, el equipo suele ser pequeño y, además de contestar, sigue gestionando el negocio. Cuando la contabilidad está externalizada o no hay un CFO interno, el esfuerzo se multiplica.
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Lo que se revisa en una due diligence
La due diligence es una revisión detallada de la empresa. No se trata solo de comprobar los números, sino de entender cómo se gestiona y qué riesgos pueden aparecer.
Normalmente se divide en seis áreas principales:
1️⃣ Financiera
Se revisan:
Los estados financieros auditados y no auditados
Los márgenes, la rentabilidad y la estacionalidad
La calidad del equipo financiero y los procesos internos
Los ajustes como QoE, capital circulante y deuda neta
Es en esta fase donde aparece el conocido EBITDA ajustado o recurrente. El comprador quiere entender cuál es el resultado real del negocio, eliminando efectos no recurrentes, gastos extraordinarios o ingresos puntuales.
A partir de ahí se trabaja en la conversión del EBITDA a flujo de caja, para valorar la generación real de dinero.
Otro punto importante es la revisión del cut-off: se analiza si los ingresos y los costes están registrados en el ejercicio correcto. En muchas pymes, las periodificaciones no siempre se aplican con un criterio de devengo riguroso, y eso puede alterar el resultado del año.
Por eso los revisores examinan cómo se imputan las facturas y si hay ingresos o gastos que deberían corresponder a otro periodo.
Además, aunque la due diligence suele centrarse en el último ejercicio cerrado, el comprador siempre pide información del año en curso. Quiere saber cómo está yendo el negocio ahora, incluso cómo ha cerrado el último mes. Esa visión actualizada le ayuda a validar si la tendencia se mantiene o si algo ha cambiado desde el cierre anterior.
También se revisan las políticas contables, los controles internos y los contratos financieros. El objetivo es comprobar que los resultados reflejan la realidad del negocio y que no hay desviaciones relevantes.
2️⃣ Fiscal
Se analiza:
El historial tributario
El cumplimiento del IVA, Impuesto de Sociedades y retenciones
Los posibles litigios, inspecciones o contingencias abiertas
Las operaciones vinculadas o precios de transferencia
El objetivo es entender si existen riesgos fiscales que puedan afectar después de la venta.
3️⃣ Comercial
El foco está en la estabilidad de los ingresos. Se estudia:
La base de clientes y su concentración
El pipeline de ventas
Los contratos clave y las renovaciones
El posicionamiento en el mercado
También se revisan los posibles riesgos de pérdida de clientes tras la operación, algo que puede tener impacto directo en el valor percibido.
4️⃣ Tecnológica
Trabajo con frecuencia en operaciones donde la tecnología o el producto tienen un papel relevante.
En estos casos, la due diligence técnica puede ser tan o más importante que la financiera. El comprador quiere entender:
Cómo funciona el producto y su usabilidad
La experiencia de usuario
El lenguaje en el que está programado
La arquitectura y la infraestructura
La escalabilidad si la empresa crece
También analiza si la tecnología está bien documentada y si puede integrarse sin problemas con su propio stack.
En compañías de software o negocios digitales, esta revisión influye directamente en la valoración y en las condiciones del acuerdo.
Un código mal mantenido o una dependencia fuerte de un desarrollador concreto pueden generar más preocupación que una desviación financiera.
5️⃣ Legal
Se examina:
La estructura societaria y los pactos entre socios
Los contratos con empleados, clientes y proveedores
Las licencias y los litigios
Las cláusulas de cambio de control y el cumplimiento normativo
Un contrato incompleto o una licencia vencida pueden retrasar o complicar el cierre.
6️⃣ Cultural y organizativa
Trabajo con muchas empresas pequeñas y tecnológicas, donde el equipo tiene un peso importante.
El comprador quiere entender cómo funciona el grupo en la práctica: quién toma las decisiones, qué personas son clave y cómo se relacionan entre ellas.
En este tipo de compañías, la dependencia de los fundadores es alta. Por eso, conocer sus planes tras la venta es fundamental. Si piensan marcharse pronto o su motivación depende del resultado económico, eso condiciona la negociación.
El earn-out suele formar parte del acuerdo. A menudo se vincula una parte del precio a que los fundadores permanezcan en la empresa y cumplan determinados objetivos.
La due diligence cultural y organizativa busca entender esas dinámicas: la motivación del equipo, los liderazgos reales y la capacidad de integrar culturas diferentes después del cierre.
Cuando el comprador percibe un equipo cohesionado y fundadores comprometidos, el proceso suele avanzar con más fluidez. Cuando no lo ve claro, pide más garantías o ajusta las condiciones.
Cómo se organiza el proceso
El comprador coordina la revisión a través de varios equipos. La parte financiera y fiscal la suele llevar una firma de auditoría, muchas veces una Big Four. La parte legal recae en su despacho de abogados. La revisión comercial y organizativa suele hacerla el propio equipo directivo, y la tecnológica se apoya en especialistas externos.
En el lado vendedor, lo ideal es contar con un asesor de M&A que centralice la información, un abogado que revise los documentos sensibles y, si es posible, un responsable financiero que mantenga el control de los datos. Cuando eso no existe, el emprendedor acaba asumiendo casi todo el proceso.
Las consecuencias de una due diligence
El resultado de la due diligence puede influir mucho en la operación. Suelen darse cinco situaciones:
1️⃣ Que salga súper limpia y sea solo un trámite antipático que uno habría evitado si hubiera podido.
2️⃣ Que se detecten contingencias y riesgos relevantes y que, como consecuencia, el contrato se complique, con más garantías, retenciones o condiciones adicionales.
3️⃣ Que el cierre se retrase por temas que deben resolverse antes de firmar, generando un signing y un closing separados.
4️⃣ Que se renegocie el precio o la estructura del pago si los hallazgos son relevantes.
5️⃣ La peor. Que la operación se cancele si el comprador detecta problemas muy relevantes o pierde confianza.
Una due diligence desfavorable casi siempre tiene impacto económico.
Cómo prepararse mejor
La preparación, como es de suponer, es fundamental
Si la contabilidad está externalizada, conviene hablar con la gestoría antes de empezar. Hay que explicarles el proceso y pactar una colaboración adicional, incluso con un incentivo si la operación se cierra.
También es importante apoyarse en los asesores de M&A y en los abogados. Pueden ayudar a estructurar la información, decidir qué incluir, revisar lo que no aplica y preparar las respuestas del famoso Q&A.
Otra buena práctica es anticiparse: revisar contratos, licencias, organigramas y documentación financiera antes de recibir la primera lista. Tener la información ordenada transmite rigor y reduce la presión.
Qué empresas llegan mejor preparadas
El nivel de organización varía mucho entre empresas. Algunas tienen los datos y procesos bien estructurados; otras no tanto.
En mi experiencia las compañías respaldadas por fondos de capital riesgo suelen llegar más ordenadas al proceso. Están acostumbradas a reportar a inversores, preparar informes periódicos y mantener sistemas de control interno.
También las que se auditan con regularidad suelen tener la información más estructurada. Y dentro de ese grupo, las que trabajan con Big Four o con firmas de primer nivel tienden a tener un nivel de preparación mayor que aquellas que se auditan con despachos pequeños solo para cumplir con el trámite legal.
Lo que más influye, sin embargo, es el equipo que acompaña al CEO. Cuando el fundador intenta hacerlo todo solo, el proceso se vuelve muy, muy difícil. A veces, por discreción o por temor a que se filtre la operación, el CEO decide no involucrar a nadie del equipo. Acaba respondiendo personalmente a todas las solicitudes, revisando contratos, gestionando abogados y preparando la documentación. Es un enfoque agotador y, francamente, poco eficiente.
La due diligence se gestiona mejor cuando hay colaboración. Contar con un pequeño grupo de confianza ayuda a repartir el trabajo y mantener el ritmo. Un proceso bien organizado reduce la tensión y deja una impresión más profesional ante el comprador.
Lo que puede pasar después de una due diligence
Una due diligence mal organizada puede alargar mucho el proceso y generar frustración en todos los implicados. También deja una impresión poco favorable en el comprador, que tiende a mostrarse más conservador al negociar el contrato y las garantías.
La organización ayuda, pero no lo resuelve todo. A veces la información está perfectamente preparada, pero durante la revisión aparecen temas que no se habían comentado antes. Algunas veces porque no se conocían, otras porque se pasaron por alto, y en los peores casos porque alguien decidió no mencionarlos.
Estos hallazgos pueden cambiar la dinámica de la operación. Un porcentaje importante de acuerdos se cae después de la due diligence, bien porque el comprador percibe más riesgos de los esperados, porque la empresa no encaja con lo que imaginaba o, con frecuencia, por los ajustes de precio que surgen tras la revisión.
Los emprendedores suelen llegar al final de esta fase con las expectativas marcadas por la oferta inicial. Cuando el precio cambia, aunque haya razones objetivas, es habitual que se enfríe el proceso o que directamente se rompa.
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