Lo sé, suena a un consejo interesado, dicho por un señor que se dedica precisamente a asesorar en procesos de venta. Pero es un consejo y una verdad que me creo por encima de casi cualquier otra cosa. Que el dueño de la empresa, el CEO o el principal accionista sea quien negocia con el comprador te pone en una desventaja muy grande, y hoy te cuento por qué.
Son los mismos argumentos que doy cada vez que me llama un empresario que ha recibido una oferta y está en el proceso de decidir si quiere contratar a un asesor que le apoye en el proceso o si quiere gestionarlo él mismo.
Quien decide no debería negociar
Es un principio sencillo, la persona que toma la decisión final no debería ser la misma persona que se sienta a negociar. También, quien negocia no debería tener autoridad ilimitada para decidir.
Esto no tiene nada que ver con que el fundador sea un buen o un mal negociador. La mayoría de los empresarios que conozco son, de hecho, excelentes negociadores. Llevan toda su vida profesional negociando con proveedores, con bancos, con socios, con clientes, durante años. El problema no es de habilidad, sino que negociar la venta de tu propia empresa te coloca en una serie de desventajas estructurales, de posición, que no dependen de lo bueno que seas negociando.
Aquí está por qué.
Pierdes perspectiva estratégica
Cuando eres tú quien negocia, es fácil perder de vista las preguntas más importantes. ¿Sigue siendo esto un buen acuerdo, y qué es lo que más me importa de verdad? ¿Qué estoy dispuesto a ceder para conseguir otra cosa?
Esas son preguntas estratégicas. Son muy difíciles de responder bien cuando, al mismo tiempo, estás metido cuerpo a cuerpo en cada punto concreto de la negociación: los detalles del earnout, el ajuste de working capital, el plazo de la exclusividad. Además, sigues gestionando el día a día de la empresa.
Un negociador que también es el decisor tiende a perder la perspectiva y querer ganar cada batalla individual, en lugar de optimizar el conjunto de la operación.
En los procesos que he llevado he vivido largas discusiones sobre el sueldo de los socios.
“Van a tener que subirnos el sueldo por lo menos 25 mil euros al año, los próximos 2 años, porque sin el dividendo no me da para cubrir mis gastos del día a día”
Casi se cae la operación por los sueldos. El comprador no podía pagar esos sueldos porque rompía con la política salarial del grupo y le podía causar problemas con otros directivos, los socios no estaban dispuestos a ceder a tener menos ingresos entre retribución y dividendo de lo que se estaban pagando ahora.
Yo en este caso estaba asesorando al comprador y negociando con los empresarios directamente e intentaba hacerles entender que iba a cobrar unos cuantos millones cada uno, y que ese dinero lo iban a tener en su banco y que los 25k menos al año, unos 100k entre los dos, eran “peanuts”, pero era una discusión sobre principios.
“No voy a vender la empresa y encima cobrar menos al año de lo que cobraba antes, y además ahora siendo un simple empleado”.
Mi cliente, el comprador, se iba mosqueando cada vez más, y su sensación de que estaba comprando una empresa con unos gestores irracionales iba aumentando, creando más tensión de la necesaria en las ya difíciles negociaciones.
Como asesores, mantenemos la pelea táctica lejos de quien tiene que tomar la decisión estratégica, “the big picture”, como se dice en inglés. Eso, por sí solo, ya vale bastante.
Te implicas emocionalmente
Tu empresa no es un activo cualquiera. Son 10, 20, 30 años de tu vida. Cuando alguien cuestiona la valoración, la calidad del EBITDA, la gestión, la concentración de clientes o las previsiones, es fácil que lo sientas como una crítica a ti personalmente.
Un fundador puede reaccionar emocionalmente donde nosotros reaccionamos comercialmente. Tenemos sentimientos igual que cualquiera, pero no es nuestra empresa, y eso nos da un margen de frialdad que al fundador, sencillamente, no suele tener.
“Que, ¿qué? Que hay unas contingencias de medio kilo en impuestos de sociedad y que nos piden un escrow?
“Yo lo he hecho todo en regla, con la gestoría, que ya habrás visto que son gente seria, y mis cuentas están auditadas por EY, no por un auditor cualquiera”
“¿Me están llamando evasor de impuestos? Le voy a llamar y decir que no hay acuerdo, si piensan esto de mí, no tiene sentido seguir adelante”
He vivido esto, no le dejé llamar al comprador, por suerte el empresario no estaba negociando directamente y un par de días más tarde, más calmado, hablamos (de la mano de los asesores fiscales) de cómo justificar que la contingencia no era de 500k, que además una parte importante era de hace 4 años e iba a prescribir a muy corto plazo… y finalmente no hubo escrow.
Para mí, estas son batallas que lucho en prácticamente el 100% de las operaciones. El comprador se pone en “el peor de los casos” de cara a minimizar su riesgo y nosotros trabajamos argumentos para justificar que los riesgos son menores de lo que ellos están apuntando, y luego negociamos este punto dentro de los demás puntos. A veces cedemos, pero a cambio conseguimos que se adelante un pago o que el número total de las garantías sea menor. Pero todo lo hacemos desde la frialdad de entender que esto es pura negociación, “lo que hay”, sin más.
Revelas lo mucho que te importa
Para mí, esta es una de las razones más importantes para tener un asesor.
Si eres tú, personalmente, quien negocia cada punto, la otra parte entiende exactamente lo que eso significa. El acuerdo te importa mucho, estás implicado personalmente y quieres resolución. Eso hace que las tácticas de presión, que el comprador experto conoce y utiliza por defecto, funcionen mucho mejor.
Llamémoslo la trampa de la importancia. Cuanto más evidente es que tienes más que perder que la otra parte si la operación se cae, más fuerte puede empujar el comprador, porque sabe que está negociando directamente con la persona que más necesita que esto salga adelante.
Me acuerdo de que uno de mis accionistas, en mi etapa de empresario/fundador, me decía siempre que cuidado con el juego de los franceses. Que él lo había vivido ya varias veces, que por defecto unos días antes de la firma del acuerdo te llamaban y decían que “no había deal”, “que habían cambiado de idea y que necesitaban que la valoración fuera X% menos”. La realidad es que yo he estado en más de una compraventa con franceses y jamás me ha pasado, o sea que no creo que sea realmente una táctica clásica francesa, sin embargo me ha pasado ya unas cuantas veces con compradores españoles y de otros países.
Lo que sí te digo es que vivir eso con un asesor a tu lado es radicalmente distinto que vivirlo tú solo.
Caes en la trampa de “tú puedes decidir”
Hay una frase que los compradores usan constantemente, y que funciona sorprendentemente bien para presionar determinadas decisiones en el momento.
“Pero si la empresa es tuya, sí o no sobre este punto, es una decisión fácil”.
Cuando eres el decisor final y el negociador al mismo tiempo, te resulta mucho más difícil pedir tiempo, consultarlo internamente, rechazar un punto o aplazar una respuesta sin que se lea como debilidad o indecisión.
Como asesores, tenemos una respuesta legítima que tú no tienes.
“No tengo autoridad para aceptar eso, déjame que lo consulte”. Esa frase, dicha así, crea espacio de negociación donde tú, como decisor final, no puedes crearlo.
Esto abre otra ventaja del intermediario. Nos permite decir, indirectamente, cosas que serían muy difíciles de decir del fundador al comprador.
“Mi cliente no va a aceptar eso”.
“Si esa es tu posición, creo que tenemos un problema”.
Son frases muy distintas a que seas tú quien diga:
“¡No!” “estáis siendo poco razonables” o “esto es un redline”.
Podemos ser duros en la negociación y luego, si no hay remedio, ablandar las respuestas, diciendo algo así como:
“lo he hablado con mi cliente y finalmente no es una línea roja siempre y cuando a cambio…”.
Proteges la relación con el comprador
Muchas veces, comprador y fundador van a tener que seguir trabajando juntos después del cierre: hay rollover de equity, hay earnout, hay un periodo de transición, a veces incluso es una compra parcial donde seguiréis siendo socios los próximos 5 o 10 años.
Hay que evitar que seis meses de negociación dura (porque las negociaciones siempre son duras si queremos conseguir un acuerdo equilibrado) envenenen esa relación antes de que ni siquiera haya empezado la nueva etapa.
Nosotros absorbemos buena parte de la fricción. El vendedor puede echarnos la culpa a nosotros.
“Si, Joshua se ha pasado dos pueblos…”
Los dos CEOs (el comprador y el vendedor) pueden seguir cenando juntos y teniendo una excelente relación.
Negocias una vez; ellos lo hacen cien
El equipo del comprador (sea un fondo o un grupo industrial) ha hecho decenas o a veces cientos de operaciones. El fundador, en la inmensa mayoría de los casos, va a vender una empresa en toda su vida, y es primerizo.
En las negociaciones te vas a enfrentar a unos equipos profesionales de M&A corporativo, profesionales de private equity, banqueros de inversión y abogados especializados en M&A. Estás en clara desventaja si lo haces desde la inexperiencia de la primera vez que lo haces.
Ellos se saben todos los trucos, tú no. Ellos tienen más experiencia y más equipo, y ellos negocian desde la frialdad y tú desde la emoción.
Preservas opcionalidad
Podemos poner cifras y posiciones sobre la mesa sin que el fundador las adopte personalmente: expectativas de valoración, ajustes de working capital, estructura del earnout, porcentaje de rollover, etc.
En el momento en que tú, personalmente, dices “aceptaría 12 millones”, esa información ya no tiene marcha atrás.
En cambio, podemos explorar desde un terreno distinto.
“Yo creo que pueden aceptar los 12 millones. Si me confirmáis que podéis llegar a esa cifra, hago la consulta..”
Eso deja la puerta abierta si hace falta reajustar después y también sirve para tantear a la otra parte sin comprometerte.
“¿Es esto de verdad una línea roja? ¿Hay flexibilidad? ¿Os moveríais en el earnout si nosotros nos movemos en el escrow?”
Como asesores podemos distinguir entre una posición, una amenaza, un farol y un punto de ruptura real. Es mucho más difícil hacer esa lectura cuando cada frase exploratoria sale directamente de la boca de quien, al final, tiene que decidir.
Las concesiones se convierten en intercambios, no en regalos
En una operación de M&A hay muchas variables interconectadas: precio, caja al cierre, earnout, escrow, rollover, working capital, reps & warranties, límite de responsabilidad, no competencia, paquete laboral, etc.
Un fundador, sin quererlo, tiende a responder a cada petición por separado. Nosotros, como negociadores profesionales, en cambio, preguntamos siempre algo distinto.
“Si necesitas que la reinversión sea del 25%, porque es vuestra política en todas las operaciones de add-on, ¿a cambio te parece que movamos 1 millón de euros del earnout al pago a la firma?”.
Eso convierte las concesiones en intercambios, no en regalos sueltos que el comprador va acumulando sin dar nada a cambio.
Hay algo más relacionado con esto, y tiene que ver con controlar el ritmo. Negociar bien a menudo exige frenar, dejar pasar un silencio de varios días, o no reaccionar de inmediato. Los propios fundadores, muchas veces, se sienten obligados a resolver rápido porque quieren que la operación avance, y quieren hacer ver que son resolutivos, son CEOs y toman decisiones. Un asesor puede gestionar el tempo con la excusa de que lo tiene que consultar y que no pudo mantener la reunión con la propiedad, y evitar concesiones que se hacen simplemente para “mantener el momentum”, no porque tengan sentido.
Incluso si no hiciéramos nada más
En un proceso de M&A los asesores hacemos muchas cosas: preparación, posicionamiento, identificación de compradores, contacto, generación de competencia, valoración, gestión de ofertas, coordinación de la due diligence, ejecución.
Pero incluso si no hiciéramos nada de eso, incluso si solo echáramos una mano en la negociación y nada más, poner la negociación en manos de un asesor con experiencia cambia radicalmente la posibilidad de que el acuerdo vaya desde una primera LOI a una firma y cobro en un notario, y además en mejores condiciones de cómo lo negociarías tú.
Porque el objetivo no es solo sacar una cifra más alta (cosa que también, obviamente, hacemos). Es mejorar el conjunto de las condiciones y preservar opcionalidad, que muchas veces vale más que un punto porcentual de precio. Es también reducir conflicto innecesario y evitar concesiones que no tocaba hacer, y, al final, conseguir que la operación se cierre.
Claro, todo esto tiene un coste, unos puntos porcentuales sobre el acuerdo (que cobramos de “success fee”), que en términos absolutos son unos cuantos cientos de miles de euros. Pero te aseguro que las mejoras que conseguimos (en el conjunto del acuerdo y precio) y la mejora del ratio de cierre compensan sobradamente nuestros fees.
Soy Joshua Novick, Managing Partner de Bondo Advisors.
Ayudamos a fundadores y propietarios de empresas en procesos de venta de sus compañías.
Si estás pensando en vender, o simplemente quieres entender cuánto podría valer tu empresa hoy, escríbeme y hablamos.