Soy un defensor a ultranza de que la única forma de saber si una empresa está bien vendida es con un proceso competitivo. Preparar el material, contactar a los compradores potenciales más lógicos y ponerlos a competir para conseguir la mejor oferta posible. La teoría de que los mercados son los que ponen el precio óptimo a cualquier bien o servicio se aplica también a la compraventa de empresas.
Todo esto está muy bien hasta que un día, sin haber planificado ningún proceso de venta, se te acerca un comprador. Empezáis a hablar, las conversaciones avanzan y de repente te pone una oferta encima de la mesa. Una oferta que tiene sentido, dentro de un proyecto que tiene sentido.
Pero tú piensas.
“¿Igual hay alguien que me puede pagar más?”
“¿Estaré haciendo el necio cerrando un acuerdo con el primero que pasa por la puerta?”
Poner al comprador en la nevera puede tener un coste
Empecemos por lo obvio. El comprador ha venido a ti ahora, tiene interés ahora. Te ha hecho una oferta en este momento concreto.
Montar un proceso competitivo completo conlleva meses de trabajo. Hay que preparar el Information Memorandum, construir la lista de compradores, hacer los primeros contactos, gestionar los acuerdos de confidencialidad, reuniones, negociar las LOIs… Mientras tanto, al comprador que llegó primero le estás diciendo:
“Lo estamos estudiando. Te decimos algo…”
Primero durante unas semanas.
Después durante unos meses.
Entretanto, el comprador que ya te ha hecho una oferta se va frustrando.
Los compradores no viven en tu calendario. Tienen su propio pipeline de operaciones, sus comités de inversión que se reúnen cuando se reúnen y un consejo que les exige ejecutar su plan de M&A.
Puede llegar un momento en que se impacienten y te digan algo así.
“Si queréis hacer un proceso, perfecto, lo entendemos. Pero nosotros tenemos otras opciones abiertas y no vamos a seguir esperando.”
A veces es un farol. Muchas veces no.
Dicho esto, no todos los compradores se van cuando les dices que vas a hablar con más gente. Algunos se quedan, aunque refunfuñen un poco. En mi experiencia, pasa cuando tu empresa es realmente única para ese comprador, porque no tiene una alternativa clara o porque puede mirar otras operaciones sin soltar la tuya.
Si en cambio eres intercambiable con otra empresa de su lista, al montar un proceso le acabas de dar la excusa perfecta para irse a por la otra.
Por qué a veces tiene sentido un bilateral
“Ok, Joshua, entendido el riesgo de poner en marcha un proceso competitivo, pero eso no contesta a mi pregunta. ¿Negocio solo con este o qué?”
Obviamente, lo primero es que la oferta que te ha hecho te parezca atractiva. Un buen punto de partida, con un precio y unas condiciones que un asesor experto y de confianza te pueda confirmar que son buenas para una compañía de tu sector, tamaño y particularidades (porque cada empresa es un mundo).
Pero, cumplida esta primera condición, antes de renunciar a salir al mercado hay que hacerse una pregunta importante.
“¿Es este el comprador más obvio para mi negocio en concreto?”
El que, si hiciéramos un proceso competitivo, estaría el primero en nuestra lista. La empresa para la que la tuya encaja de verdad, por producto, por tamaño, por clientes, por geografía, por capacidades o por lo que sea.
No hablo de un fondo que busca plataformas en tu sector de forma genérica. Tampoco del comprador que está contactando a medio mercado y para el que tú eres una más de treinta. Hablo del comprador para el que tu empresa resuelve un problema concreto.
Si es el comprador claro, probablemente también sea el que más puede pagar. Las sinergias son suyas. Es quien puede justificar un precio que otro comprador no se puede permitir. Un proceso competitivo puede traer más ofertas, pero este comprador es sin duda de los que te pueden ofrecer las mejores condiciones. Además, tiene apetito ahora mismo y ha venido a buscarte.
Muchas veces el proceso solo confirma lo que ya sabías. Con el riesgo añadido de que, por el camino, pierdas al comprador que te lo estaba confirmando.
Hacerse el interesante no funciona
Hay empresarios que creen que mostrar poco interés en vender es una buena táctica de negociación cuando un comprador les contacta.
“Yo les he dicho que no tengo ningún interés en vender. Que si quieren algo, que me hagan una oferta y, si es de las que no se pueden rechazar, entonces hablaremos…”
Piensan que, si el comprador percibe que no tienen interés, pagará más. La lógica es entendible, pero en la práctica suele funcionar al revés.
A los compradores no les gusta. Una adquisición consume muchísimo tiempo del equipo directivo, del equipo de desarrollo corporativo y de los asesores. Si el comprador tiene la sensación de que el vendedor no tiene ninguna intención de vender (salvo en condiciones absurdas), pensará que mejor no perder el tiempo.
Es mucho mejor mostrar un nivel de interés razonable, eso sí, sin parecer que estás desesperado por vender 😊
Un paso que ayuda mucho, si las conversaciones avanzan, es incorporar a un asesor de M&A en ese momento. Un empresario que trae a un asesor está diciendo que se ha tomado la conversación lo bastante en serio como para invertir en ella.
El asesor además puede decir cosas que al empresario le cuesta decir sin que suene a amenaza. Algo como
“Mi cliente está encantado de avanzar en bilateral con vosotros, pero si el precio y las condiciones no son las adecuadas, tendremos que abrir el proceso a otros compradores o simplemente no hacer la operación.”
Interés real más una alternativa creíble, porque el comprador sabe que el asesor está acostumbrado a poner en marcha procesos competitivos y que la amenaza va en serio.
Esa combinación genera tensión competitiva sin necesidad de montar un proceso completo.
Cuando eres uno más en su lista
La otra cara de la moneda es el comprador para el que no eres especial.
Cada semana nos llegan emails de fondos, de plataformas de buy-and-build y de compradores individuales que están escribiendo exactamente el mismo mensaje a decenas de empresas. Cuando uno de ellos llega a una conversación seria contigo, conviene recordar que probablemente tiene otras tantas conversaciones parecidas abiertas.
Con este tipo de comprador, negociar en bilateral puede no tener sentido. No tiene sinergias particulares contigo, así que no hay ninguna razón para pensar que su oferta será la mejor que puedes conseguir.
Si aun así decides avanzar con él, mi recomendación es hacerlo solo hasta la LOI. Dale la información suficiente para que pueda hacer una oferta, pero no más. He visto a compradores potenciales pedir cantidades enormes de información que corresponden a una due diligence, algo que solo debería llegar después de aceptar una LOI. El resultado es que el empresario y su equipo dedican semanas de trabajo a preparar datos para una oferta que, cuando por fin llega, no están dispuestos a aceptar.
O sea que información limitada, la justa para que pueda valorar la empresa, y una LOI por escrito con precio, estructura y condiciones. A partir de ese momento, solo seguiría en bilateral si el precio y las condiciones son los adecuados (no simplemente razonables), si puede financiar la operación y lo demuestra, no solo lo dice, y si es claramente serio, con un equipo dedicado, un calendario concreto y asesores trabajando.
Si falla alguna de estas tres cosas, la LOI deja de ser tu punto de llegada y se convierte en tu punto de partida. Es el precio de referencia a partir del cual sales al mercado a ver quién mejora.
Existe una tercera vía
Entre el proceso competitivo completo y el bilateral puro hay una opción intermedia que en Bondo hemos utilizado en múltiples ocasiones.
No abrimos un proceso competitivo, pero, mientras seguimos conversando con el comprador que ha contactado a nuestro cliente, hacemos unas pocas llamadas a compradores muy claros. Hablo de los tres o cuatro que evidentemente estarían sentados en la mesa si hiciéramos un proceso completo. Los que ya conocen muy bien la compañía, porque han llamado a su puerta antes o porque son los grandes consolidadores del mercado en este momento. La pregunta es sencilla.
“¿Tenéis interés y estáis en disposición de hacer una oferta en las próximas semanas si os damos acceso a la información?”
A veces funciona y consigues una opción adicional. Como mínimo, si te dicen que no tienen especial interés, te quedas más tranquilo sabiendo que seguir en bilateral con el comprador original es probablemente la elección adecuada.
Entonces, ¿Quién te ha llamado?
Así que cuando un empresario me llama con una oferta en la mano y me pregunta si debería aceptarla o montar un proceso, mi primera pregunta no es cuánto le ofrecen. Es quién se lo ofrece. Luego ya entramos en el detalle de la oferta, en qué condiciones, si tiene sentido y qué podemos hacer para ayudarle a mejorarla.
Soy Joshua Novick, Managing Partner de Bondo Advisors.
Ayudamos a fundadores y propietarios de empresas en procesos de venta de sus compañías.
Si estás pensando en vender, o simplemente quieres entender cuánto podría valer tu empresa hoy, escríbeme y hablamos.