No firmes una LOI con un comprador vietnamita

No es un tema de país (bueno, a veces sí), es un tema de experiencia

Si hablas con suficiente gente sobre procesos de venta, todos acaban dándote algún consejo preventivo.

“No se te ocurra jamás firmar con unos vietnamitas”.

“Era un competidor directo, vio toda la información y se retiró a mitad del camino”.

“Con los corporates es siempre lo mismo: todo es burocracia, demasiadas personas opinando y al final la operación se cae sin que nadie sepa muy bien por qué”.

Yo, con el tiempo, he acabado teniendo mi propia manía muy clara, y es independiente de la nacionalidad, del sector o del la tipología del comprador. El perfil que menos me gusta en un proceso de venta es el comprador primerizo.

En mi experiencia personal son, sin duda, el tipo de comprador con más probabilidades de que la operación se caiga por el camino después de haber firmado una exclusiva. Por suerte, también son de los más fáciles de identificar. Basta con preguntar qué operaciones han hecho antes o hacer una búsqueda en Pitchbook o MergerMarket.

Los profesionales que trabajamos en M&A (asesores financieros, M&A managers dentro de las empresas compradoras, abogados especialistas, gestores de fondos de capital privado, CEOs y CFOs de compañías compradoras) funcionamos con reglas que no están escritas, pero que todos aceptamos.

Cuando un comprador firma una LOI y pide una exclusiva, se entiende que:

• tiene intención real de llegar hasta el final

• tiene capacidad efectiva de financiar la adquisición

• no renegociará condiciones sin un motivo muy objetivo tras la due diligence

• hará una due diligence completa y a fondo, en tiempo y forma, con proveedores de primer nivel

• negociará de buena fe los términos de garantías y representaciones en función de los findings y de los riesgos reales

Por su parte, el vendedor entiende que, firmada la exclusiva:

• no buscará otro comprador

• renovará la exclusiva siempre que se siga negociando de buena fe

• facilitará toda la información necesaria para la due diligence, completa, en tiempo y forma y con total transparencia

• no intentará renegociar las condiciones acordadas en la LOI sin un motivo muy objetivo

Hay que entender que, normalmente, el vendedor es un vendedor primerizo (porcentualmente, pocos son los empresarios que venden más de una empresa a lo largo de su vida).

Con un poco de suerte ha encontrado buenos asesores financieros y legales que le ayudan en el proceso.

Ahora bien, si juntas un vendedor primerizo con un comprador primerizo, la combinación puede ser mortal.

Los compradores primerizos, en muchos casos:

• no conocen las reglas del juego y no distinguen entre lo que es estándar y lo que es excepcional

• cuestionan prácticas de mercado que existen por una razón

• no entienden que el contrato gestiona riesgos, no los hace desaparecer

• cambian de criterio a mitad del proceso

• no tienen marco de referencia, no tienen con qué comparar y no saben si una postura es razonable o extrema. Cuando les comentas que una cláusula o una exigencia no es “de mercado” o es particularmente agresiva, se sorprenden

• se echan atrás en cualquier momento por falta de financiación, cambios repentinos de prioridades o por miedo, sin entender el daño que hacen al vendedor, que en muchos casos ha rechazado otras ofertas para firmar con ellos.

¿Cuándo es más probable que salga adelante una operación con un comprador primerizo?

Cuando, aunque la empresa no tenga experiencia previa comprando, el CEO sí ha liderado empresas que compraban antes o ha fichado a un profesional de M&A para liderar las adquisiciones porque ha puesto en marcha una estrategia de M&A.

O cuando está participada por un fondo de capital privado y es el fondo quien se encarga de coordinar las compras.

De hecho, si me preguntáis quién es mi comprador favorito para una empresa de lower mid market (que son las que solemos vender nosotros), son precisamente compañías respaldadas por private equity. Los fondos de capital privado se dedican en cuerpo y alma a comprar empresas y a ejecutar estrategias de roll-up y build-up. Son expertos en compras, se preocupan por su reputación y respetan las reglas no escritas del mercado. Tienen procesos y proveedores preparados, saben lo que hay que hacer y hacerlo rápido. Además, algo clave, tienen capital y tienen muy claro cómo financiar una adquisición.

Obviamente, todo comprador que hoy no es primerizo lo fue en algún momento. Si nadie les hubiera vendido su primera empresa, no existirían compradores con experiencia.

Lo entiendo, lo comparto y lo acepto.

Eso sí, que esa primera compra sea la empresa de alguien asesorado por otro. Mis clientes, si puedo elegir, mejor que no 😉