Earnouts: todo lo que debes saber
Datos, realidades y consejos prácticos sobre los earnouts en las operaciones de M&A
Llega un momento en casi todo proceso de venta en que el comprador pone un número encima de la mesa y dice:
“El resto, si se cumplen estos objetivos”.
Y entonces los empresarios me preguntan:
¿Es normal que haya un earnout en mi deal?
¿Qué % del precio suele ser el variable?
¿Se acaba realmete cobrando?
Lo que puedo contar es nuestra experiencia directa, obviamente está muy ligada por el tipo de operación que hacemos en Bondo M&A Advisors o sea middle market con rangos de valor empresa entre 10M y 50M€, en empresas de software, hardware, tech, media digital y tech-enabled, principalmente en el sur de Europa y con comprador internacional.
En nuestro caso, prácticamente la totalidad de los deals que asesoramos tienen algún componente variable (o sea que es completamente normal).
El cuánto depende mucho de cada operación, pero diría que típicamente se mueve entre el 15% y el 30% del precio total.
Ahora, en cuántos se acaban pagando, diría que en los deals que hemos negociado la mayoría sí se pagan, en parte porque desde Bondo Advisors ponemos mucho esfuerzo en negociar earnouts razonables, con KPIs donde al menos una parte sea bastante alcanzable salvo que todo vaya muy mal. Pero sí, hay casos donde el earnout no se cobra, y muchos casos donde solo se alcanza una parte.
Esto es en nuestro vertical y en los 24 deals que hemos asesorado en nuestros 6 años de existencia, y hay que decir que es una muestra claramente no representativa.
Para dar una respuesta más completa, he buscado estudios (serios) que ofrezcan una visión más amplia de lo que ocurre en el mercado general. Muchos, desgraciadamente, están centrados en EE.UU. aunque algunos tienen datos europeos también.
Aquí está lo que dicen:
📌 1. ¿En qué % de acuerdos hay earnouts?
▪️ 39% Europa (Pymes)
▪️ 22–26% EE.UU. (mercado privado general)
En EE.UU., los distintos estudios apuntan de forma consistente a que entre el 20% y el 26% de las adquisiciones privadas incluyen un earnout. La ABA Private Target M&A Deal Points Study sitúa la media histórica entre el 20% y el 28%, y el análisis más reciente de Harvard Law / SRS Acquiom 2025 confirma el 22% como dato actual. En Europa el número es significativamente más alto, con el 39% de las transacciones de pymes incluyendo earnouts según Dealsuite, citado en PitchBook (2025).
⏱️ 2. Duración típica
▪️ 24 meses como mediana
▪️ 1 a 3 años como rango habitual
Hay notable consenso entre los estudios. La mediana se sitúa en 24 meses según la ABA Deal Points Study, SRS Acquiom 2025 y Kroll (2024), con un rango habitual de 1 a 3 años. La tendencia reciente apunta hacia períodos más cortos, y en 2024 prácticamente ningún deal fuera de sectores muy específicos superó los 4 años.
💰 3. Tamaño del earnout como % del precio
▪️ 31% del precio de cierre como mediana global (2024)
▪️ 10% a 25% como rango habitual en tech middle market
Los estudios convergen en una horquilla del 30% al 34% del precio de cierre. SRS Acquiom 2025 sitúa la mediana en el 31% para 2024, con el pico en el 34% en 2023. Para empresas tech de middle market, RSM US (2024) cita un rango operativo del 10% al 25% del precio de compra, bastante en línea con lo que vemos nosotros en el mercado del sur de Europa en operaciones tech.
📉 4. ¿Cuánto se cobra realmente?
😢 41% no paga nada
🤑 59% paga algo, parcial o total
😮 21 céntimos por euro como media agregada
Este es el dato más relevante para cualquier vendedor. Según el SRS Acquiom 2024 M&A Claims Insights Report, el 41% de los earnouts no paga absolutamente nada. Solo el 59% paga algo, parcial o total, y de ese 59%, el 17% requirió renegociación para evitar pleitos o arbitrajes. En términos agregados, los earnouts pagan de media 21 céntimos por euro comprometido, y de los deals que sí pagan algo, se abona de media la mitad del máximo posible.
🏭 5. Diferencias por sector
▪️ Tecnología es el sector de mayor crecimiento en uso de earnouts
▪️ Métrica preferida en tech es Ventas o ARR
▪️ Retail y sectores tradicionales los usan menos y los basan en EBITDA
En tecnología los earnouts han crecido significativamente, especialmente en middle market. La volatilidad de las tasas de crecimiento y el peso de activos intangibles como la propiedad intelectual o los datos de clientes hacen difícil acordar una valoración limpia al cierre, y la métrica preferida es ARR o ventas, no el EBITDA (RSM US, 2024).
En retail y otros sectores tradicionales los eranouts son menos frecuentes y suelen basarse en EBITDA o beneficio neto.
📊 6. Diferencias por tamaño de empresa
▪️ Deals por debajo de $100M EV son los más propensos a incluir earnout
▪️ Megadeals por encima de $750M los usan poco
▪️ Empresas cotizadas solo incluyen earnout en el 1% de los deals
Los deals grandes tienen menos earnouts. En 2024 hubo un repunte de megadeals precisamente porque los vendedores tenían poder para exigir el pago total al cierre (SRS Acquiom 2025). Los deals por debajo de $100M son los más propensos a incluirlos. Solo el 1% de las adquisiciones de empresas cotizadas incluye earnouts, frente al 14% al 26% en empresas privadas, donde la asimetría de información entre comprador y vendedor es mucho mayor (Wall Street Prep).
📐 7. Métricas más utilizadas
▪️ El 62% al 64% usan Revenue como métrica principal
▪️ El 22% al 23% usan EBITDA
▪️ El 68% incluyen múltiples métricas simultáneas
El 62% al 64% de los earnouts usa revenue como métrica principal y el 22% al 23% usa EBITDA, según SRS Acquiom 2024/2025 y White & Case (2025). El 68% incluye múltiples métricas simultáneas. La tendencia es alejarse del EBITDA como métrica única, dado que deja margen de interpretación contable y es fuente habitual de pleitos.
⚠️ 8. Pleitos y disputas
▪️ El 28% de los earnouts son disputados formalmente
▪️ El 17% requieren renegociación para evitar pleitos
Los earnouts son una de las principales fuentes de conflicto post-cierre en M&A. La ambigüedad en la definición de métricas, concretamente qué se incluye y qué no en el cálculo del revenue o el EBITDA, es la causa más frecuente de conflicto.
💡 Algunas reflexiones desde la experiencia
Después de 24 operaciones en seis años, lo que puedo decir es que un earnout bien negociado puede ser una excelente herramienta para cerrar un gap de valoración entre comprador y vendedor y para dar confort al comprador de que el empresario seguirá implicado post venta. Eso sí, hay que negociarlos con pericia y atención.
Algunas reflexiones prácticas para cualquier emprendedor que se enfrente a esta situación.
La estructura del earnout importa casi más que el importe. Lo más razonable es un modelo lineal con un suelo y un techo, donde por ejemplo si alcanzas el 75% del objetivo cobras el 75% del earnout y si alcanzas el 90% cobras el 90%. Un modelo de todo o nada, donde cobras por ejemplo 2M si llegas a 3M de ARR y cero si llegas a 2,99M de ARR, es muy muy arriesgado (y lo proponen con frecuencia los compradores y hay que pelear a muerte que no sea así)…
Si aceptas un earnout, asegúrate de que las métricas estén bien definidas. ARR no es ARR y EBITDA no es EBITDA hasta que defines exactamente qué entra y qué no en el cálculo. Comprueba también de que tendrás (por contrato) el control operativo minímo necesario para poder influir en esos resultados.
Asegúrate de que el precio al contado, sin earnout, ya te parezca un importe suficientemente bueno para no arrepentirte de haber vendido la compañía el resto de tu vida (ya has leido los datos, ¿no?). Ah, y búscate un buen asesor de M&A que sepa negociarte bien las condiciones del earnout para tener más posibilidades de cobrarlo. 😊
Mejor mismo multiplo ebitda usado pero haciendo una media entre año 4 y 5
Estamos negociando la adquisición de una empresa industrial/retail al que adquiriremos un 55% este año, 25% en 2 años y el restante 20% el año 5.
El precio ha quedado fijado para los dos primeros tramos, pero para el último nos piden optar entre estas dos opciones:
- Misma valoración actual +3% anual
- El mismo múltiplo de EBITDA usado, pero al año 5
Qué te parece?