Nunca he visto que se pague un earn-out

Por qué esa frase, sin contexto, puede hacer que pierdas una buena operación.

“He estado en muchas operaciones y nunca he visto que un earn-out se termine pagando” 🤔dijo el abogado que había contratado mi cliente al revisar la carta de intenciones firmada de una operación de venta que llevábamos meses trabajando y semanas negociando la LOI.

Aproximadamente una cuarta parte del precio de la operación estaba sujeta a un earn-out a varios años, en función de la consecución de ciertos objetivos económicos.

El socio del despacho insistió en que lo que se había negociado no era un buen acuerdo y que lo conveniente sería renegociar las condiciones para que todo el pago fuera a la firma.

No te fastidia. Si hubiera sido posible, sin duda ese habría sido el acuerdo. 🙄

Mi cliente, el empresario, se puso muy nervioso y me llamó pidiéndome que le aclarara si era verdad que nunca se cobraban los earn-outs y qué experiencia había tenido yo en otras operaciones que había asesorado. Si era cierto que los compradores se buscarían cualquier excusa para no pagar y que, al haber cedido la mayoría de la compañía y su control, estaban “vendidos” y que no habría prácticamente manera alguna de cobrar el variable.

Yo quería estrangular al abogado, que no había participado en ningún momento del proceso y se ponía a cuestionar la base del acuerdo que habíamos firmado. Admito que se me pasó por la cabeza llamar a mi cliente y decirle que el asesor legal que habían contratado era un inepto, porque si jamás habían visto un earn-out que se hubiera cobrado sería que no sabían hacer su trabajo y que habrían negociado muy mal las condiciones del contrato de compraventa.

Pero me contuve y le volví a explicar por qué el acuerdo que teníamos era inevitable, que el precio era muy atractivo incluso sin cobrar el earn-out y que si volvíamos a intentar renegociar el acuerdo lo que iba a pasar es que se iba a caer la operación.

La empresa que estaba asesorando en la venta era una compañía relativamente pequeña, con mucha dependencia del fundador. Habíamos organizado un proceso competitivo, trajimos varios compradores a la mesa y conseguimos negociar un precio y unos múltiplos muy atractivos porque había cuatro compradores muy motivados pujando por adquirir la compañía.

Todas las ofertas tenían una parte variable que iba de un tercio a una cuarta parte del precio. Todos los compradores eran conscientes de la alta dependencia del negocio del fundador y querían asegurarse de que se quedara unos años y siguiera empujando el negocio después de la venta.

Los potenciales adquirientes sabían que si la operación hubiera sido 100% upfront, la posibilidad de que el fundador cobrara y se desenganchara era altísima. Por eso todas las ofertas estaban estructuradas con una parte variable. Si hubiéramos intentado forzar una estructura sin earn-out, la operación probablemente se habría caído.

Lo que habíamos hecho fue negociar un múltiplo atractivo y, al mismo tiempo, dar confort al comprador en su mayor preocupación, que el management desapareciera tras el cierre.

En operaciones pequeñas con alta dependencia del equipo directivo, los earn-outs son muchas veces difíciles de evitar.

Si quieres vender una empresa tienes que entender por qué el comprador está haciendo la oferta, qué es lo que ve en tu compañía y cuáles son sus mayores miedos. En muchas de las operaciones que negociamos, el principal riesgo percibido es que los fundadores no permanezcan el tiempo suficiente y con el incentivo adecuado para seguir empujando con la misma energía que antes.

Como digo, con cierta ironía, a mis clientes, desde que se abolió la esclavitud, la única forma real de asegurarse de que alguien se quede trabajando es alineando incentivos con un variable potente en comparación con lo que ya ha cobrado.

Si alguien paga 10 millones todo a la firma y desde el primer mes el fundador solo percibe su salario, aunque sea un salario cómodo de por ejemplo 200.000 euros al año, el riesgo de que se vaya en cualquier momento es muy alto.

Si la estructura es 8 millones upfront y 2 millones variables que pueden convertirse en 4 si las cosas van bien, la probabilidad de que permanezca aumenta mucho.

El punto es sencillo. Si desde el principio transmites que no tienes intención real de quedarte o negocias de forma agresiva eliminar el earn-out o reducirlo a un porcentaje mínimo, la probabilidad de que el comprador se ponga nervioso y cuestione tu voluntad de quedarte empujando durante la transición, o más tiempo si es lo que necesita, es prácticamente segura.

Tienes que estar dispuesto a demostrar que quieres seguir, que crees en el proyecto con el nuevo inversor y que confías en el crecimiento futuro de la compañía. Desgraciadamente, ningún comprador con un poco de cabeza está dispuesto a simplemente tomar tu palabra de que vas a seguir si no hay un incentivo realmente motivador asociado.

¿Cuál es la responsabilidad del asesor de M&A? Ayudarte a negociar un earn-out en condiciones que sean alcanzables. Si la compañía lleva creciendo al 10% al año y el earn-out solo se puede cobrar si en los próximos dos años el crecimiento compuesto es del 25% anual, es probable que no se cobre nunca ese earn-out. ¿Y cuál es la responsabilidad del asesor legal? Definir muy bien las cláusulas de protección que aseguren el earn-out, las vías de resolver los potenciales conflictos, etc.

Ahora, si me preguntas si los earn-outs se cobran, en nuestra experiencia, en las operaciones que hemos gestionado, se cobran en un altísimo porcentaje de los casos, por lo menos parcialmente. En nuestra experiencia también, en la mayoría de los casos los compradores tienen interés en que los vendedores los cobren, porque si se consiguen los objetivos establecidos es que todas las partes han hecho un buen acuerdo.

¿Hay veces que no se cobran? Por supuesto. Como cualquier variable, a veces no se consigue. Por eso es importante que la parte fija sea suficiente para que, si no se llega a cobrar el variable, no tengas que mirar atrás y arrepentirte de haber vendido la compañía.