"La fecha era hace 10 días, pero no te preocupes, te doy otra semana para presentar la LOI"

El arte sin manual de gestionar los tiempos antes de la firma de la LOI

“Ya no nos interesa, llevamos más de dos meses y medio esperando una respuesta a nuestra propuesta, después de haberla mejorado en múltiples ocasiones. Hemos elegido otro camino y encontrado una alternativa que de hecho nos gusta más.”

Así terminó la conversación con el comprador potencial que tenía el mejor encaje con nuestro cliente. Desgraciadamente no era un farol, como es a veces, ni una medida de presión, ni una agresiva manera de renegociación del precio aprovechando el retraso, sino un corte seco a cualquier futura negociación. Como era lógico, el comprador estaba explorando varias vías, ya que tenía una necesidad estratégica clara (que estaba claramente detectada y hasta explicada por el comprador), y claro, la empresa que estábamos vendiendo no era única, inimitable, sino más bien una opción más, que gustaba, que estaba en el momento adecuado. Pero igual que el vendedor tenía más opciones, el comprador también estaba explorando distintas opciones, y al tardar la nuestra (y dejarle claro que era un proceso competitivo) se decidió por su segunda opción, que era más clara y que no tardó en contestarle.

Nosotros llevábamos semanas avisando a nuestro cliente que la opción sobre la mesa era excelente, que cumplía con sus expectativas, y que francamente era difícilmente mejorable, pero el cliente quería agotar cualquier otra opción, estar seguro de haber medido todas las demás opciones, que desgraciadamente estaban tardando en hacer una oferta definitiva, o estaban yendo mucho más lentos en el proceso, o habían arrancado más tarde por el motivo que sea.

Pero mi artículo de hoy no va del cliente que estuvo esperando demasiado por aquella oferta perfecta que nunca llegó y perdió el tren (te he pillado, igual de esa hablaré otro día), sino de lo difícil que es manejar los tiempos en procesos de venta de empresas pequeñas y medianas.

En estos procesos nosotros preparamos materiales (Information Memorándum, data cube, lista de potenciales adquirientes, carta de confidencialidad y Perfil Ciego). Se contacta, normalmente en un blitz por teléfono y email, la lista de potenciales compradores, a los cuales se les facilita el perfil ciego de la compañía y se les explica que para acceder a la información adicional sobre el target necesitarán firmar un NDA (carta de confidencialidad). Una vez firmada esa carta les facilitaremos el nombre de la compañía que está en venta, el infomemo y el data-cube.

Aquí empiezan las primeras diferencias de tiempos. En la lista de potenciales compradores hay algunos con quienes hemos tenido relación previa y algunos que son nuevos. Con los de relación previa la comunicación es más fluida y más rápida, y suelen contestar antes. Además, no todos los contactos están disponibles al momento, puede que alguno haya cambiado de trabajo, esté de vacaciones, liado en otra tarea, y a veces tener una primera contestación o contacto puede tardar unos cuantos días, y a veces semanas de diferencia. Desde el principio te encuentras con un potencial comprador al que contactas el primer día, es rápido en contestar, firma el documento de confidencialidad sin pegas ni redlines de su departamento legal, y a las 24 horas de empezar el proceso ya está analizando la documentación sobre nuestro cliente y enviando un email con preguntas concretas. Mientras, otro tarda 2 semanas en estar localizable, otras dos semanas en analizar con su equipo si quiere dedicar el tiempo a seguir en el proceso y firmar el NDA, y luego, al enviarle el NDA, tarda una semana en mandarte comentarios solicitando cambios relevantes en el documento de confidencialidad (no acepta que esté bajo legislación española y pide que sea bajo su propia legislación, no acepta que haya una cláusula de no-solicitación de personal y clientes tal y como está redactada, y matiza la misma definición de confidencialidad), y tardas otras dos semanas en llegar a un acuerdo sobre la versión definitiva del documento. A esas alturas ya lleva 6 semanas de retraso sobre el que reaccionó el primer día.

Las diferencias no terminan al firmar el NDA

Pero las asincronías no terminan al firmar el NDA. Hay compradores que en cuestión de días han leído toda la documentación, han mandado una primera tanda de preguntas estructurada y piden ya una reunión. Otros tardan dos o tres semanas solo en analizar la documentación, porque su comité de inversión se reúne una vez al mes, o porque internamente tienen que pasar por un proceso de aprobación con varios stakeholders antes de seguir adelante.

Luego están las diferencias en cuanto a las reuniones. Algunos compradores quieren una sola reunión con los empresarios /directivos y con eso les basta para decidir si lanzan oferta indicativa. Otros quieren profundizar mucho más y necesitan 2 o 3 reuniones para tomar una decisión.

El resultado es que a las seis u ocho semanas de haber salido al mercado, tienes una foto en la que cada comprador está en un punto distinto del recorrido, y los desfases entre el más rápido (que igual ha mandado ya una oferta) y el más lento se cuentan ya en meses, no en semanas.

La process letter, la herramienta clásica para alinear a todos

La forma más habitual de intentar poner orden en este desorden es mandar una process letter. Es un documento corto, normalmente de una o dos páginas, que se envía a los compradores que han firmado el NDA y están activos en el proceso, y que fija el calendario formal del proceso de venta.

Una process letter típica establece el calendario del proceso y, normalmente, las instrucciones sobre lo que debe contener cada oferta. En el tipo de operaciones que nosotros solemos llevar, donde al final solo un comprador entra en due diligence en exclusividad, el calendario se plantea en dos fases o en una sola. En la versión de dos fases hay una primera fecha para presentar una oferta indicativa (la IOO o indicative offer) y, sobre los compradores que pasan ese filtro, una segunda fecha para presentar oferta y firmar la LOI en exclusividad con uno de ellos. En la versión de una sola fase se va directamente a una fecha única para LOI. Junto con las fechas, la process letter suele indicar lo que se espera que la oferta cubra: precio propuesto, estructura (cash, earnout, vendor loan, equity roll-over), supuestos de financiación, condiciones de cierre y exclusividad solicitada.

La idea, sobre el papel, es perfecta ya que todos los compradores reciben el mismo calendario, todos saben en qué fecha se esperan ofertas, todos compiten en igualdad de condiciones, y el asesor controla los tiempos del proceso desde el primer día. Pero eso es sobre el papel.

El problema de mandarla el día uno

El primer dilema que nos enfrentamos los asesores es cuando mandar la process letter. Si mandas la process letter el día uno (o muy pronto en el proceso) y dices, por ejemplo, que las ofertas no vinculantes se esperan en 8 semanas, lo que estás haciendo es marcar el reloj sobre el comprador más rápido. El que firmó el NDA en 24 horas tiene 8 semanas completas para analizar, hacer reuniones y mandar oferta. Pero el comprador que tardó dos semanas en estar localizable, otras dos en decidir si entraba en el proceso, y otras dos en negociar el NDA con su asesor legal se encuentra con que solo le quedan 2 semanas para analizar la documentación, tener reuniones con el equipo y formular una oferta indicativa.

Pero al ver el calendario que has mandado, ese comprador hace una de tres cosas:

• Se sale del proceso porque sabe que no llega a la fecha y no quiere ni intentarlo. “Thanks for the opportunity, but the timeline doesn’t work for us.”

• Manda una oferta apresurada, normalmente conservadora, porque no ha tenido tiempo de hacer el trabajo en serio. Un comprador que no ha hecho el trabajo raramente hará la “oferta que no puedes rechazar”

• Pide una extensión específica para él, lo que a su vez te abre el dilema de si concedérsela y desordenar el calendario que acabas de fijar para todos los demás.

Lo que acabas aprendiendo con los años

En la práctica, una de las cosas que aprendes con los años es que casi nunca conviene mandar la process letter el día uno. Nosotros la solemos mandar cuando tenemos suficientes compradores alineados. No todos (eso casi nunca pasa), pero sí los que consideramos más relevantes

Esto provoca, claro, otro problema. Los compradores que han ido rápido, los que firmaron el NDA en 24 horas y ya están avanzado van a preguntar. Algunos preguntan directamente por el calendario, algunos preguntan si van a recibir una process letter, algunos preguntan cuándo deberían presentar una oferta. La respuesta tiene que dar marco sin dar fechas. Una formulación que a mí me funciona es parecida a esta.

“Estamos trabajando en el calendario formal. Nos ha tomado más tiempo del previsto contactar a algunos compradores potenciales que estaban arriba en nuestra lista de prioridades, así que estamos esperando a tenerlos alineados antes de mandar la process letter. Te mantendremos informado en cuanto la cerremos.”

Al comprador rápido, en general, le sirve, aunque no es raro que intenten aprovechar la ventaja que tienen presentando una oferta exprés, con un límite temporal de validez, para ver si son capaces de conseguir que el proceso no se vuelca competitivo.

A veces directamente no mandas la process letter

Hay procesos donde, después de unas cuantas semanas en el mercado, el cuadro que tienes delante es bastante claro. No hay diez compradores interesados, más bien hay 2 o 3. La empresa en venta no ha provocado una avalancha de interesados y en ese escenario, mandar una process letter podría ser contraproducente.

Si te plantas con una fecha cerrada y solo tienes 3 compradores activos (en distintos momentos del análisis) , lo más probable es que uno o dos te digan que no llegan, o que necesitan más tiempo, o directamente que se bajan. Te arriesgas a quedarte con un único comprador, y por mucho que nunca vas a contarle a comprador:

“solo me quedas tu”

Desde luego no es la mejor de las situaciones.

En estos casos lo razonable es hacer justo lo contrario. Hay que estirar los tiempos, trabajar con cada comprador individualmente. Intentar acelerar a los que van lentos sin presionar a los que van rápido. Hay que intentar mantener a todos vivos, el que ya ha presentado una oferta, que no se frustre con la espera, y darle una cierta prisa (razonable) a el que está más retrasado.

Un juego de equilibrio sin manual

Gestionar los tiempos en un proceso de venta es un juego de equilibrio donde no hay manual claro (¡y si lo hay, que alguien me lo cuente, por favor!). Marcar el calendario el día uno es ideal cuando tienes una joya de empresa que sabes que tendrá muchísima demanda. La presión de una fecha concreta acelera al mercado, ordena a los compradores, y te coloca como vendedor en posición de control.

Pero si te pasas con la presión en un proceso donde la demanda no está tan caliente, lo que generas es exactamente lo contrario. Compradores que se bajan del proceso o fechas que tienes que mover mediante extensiones.

El “sí, sí, tranquilo, la fecha era hace 10 días, pero no te preocupes, te doy otra semana para presentar la oferta”

es una clara señal de debilidad, por mucho que le contemos al comprador en cuestión

que “es una excepción solo para ti, porque eres la primera elección de mi cliente y está dispuesto a hacer una excepción extraordinaria, pero no se lo digas a nadie”.

Inocentes en esta industria quedan pocos, pero la coreografía hay que cumplirla igual😏