Los Costes de Vender una Empresa (asesores M&A etc.)
Una guía práctica y realista de lo que cuesta la firma de asesoría de M&A, el asesor legal, fiscal, vendor due diligence, etc.
Vender una empresa implica coordinar fiscalistas, abogados, asesores financieros y, en algunos casos, preparar una Vendor Due Diligence. No existe un coste único, pero sí estructuras muy habituales que conviene conocer para evitar sorpresas y entender qué paga realmente un vendedor en un proceso de M&A.
🧾 Costes Fiscales
El análisis fiscal puede ser sencillo o complejo según la estructura del caso.
Si simplemente vendes tus participaciones y tributas la ganancia patrimonial, a veces basta con una reunión puntual con un fiscalista, que puede costar unos cientos de euros.
El rango habitual está entre 5.000 y 25.000 euros, aunque depende de si necesitas:
regularizar préstamos socio–sociedad,
reorganizar un grupo,
o analizar consecuencias en otros países.
En algunos procesos apenas requiere estudio; en otros, es una parte clave de la preparación.
⚖️ Costes Legales
El abogado de M&A acompaña desde la LOI hasta el closing. Su papel no es solo “revisar un contrato”, sino evaluar riesgos, responder a observaciones de due diligence, negociar reps & warranties, limitar responsabilidades y ayudarte a estructurar earn-outs, retenciones o pagos diferidos.
Los costes suelen estar entre 25.000 y 100.000 euros en deals pequeños y medianos, dependiendo de:
la complejidad del grupo o del perímetro,
el tipo de LOI (simple o casi un pre-SPA),
el soporte necesario durante la due diligence,
si hay cuestiones fiscales, laborales o litigios a analizar,
si hay condiciones especiales del SPA (drag along, cláusulas de no competencia, ajustes, etc.).
Cómo suelen cobrar los despachos
Normalmente trabajan con honorarios fijos por fase, lo que facilita previsión y mantiene su independencia.
He visto casos donde ofrecen descuentos si el deal cae, pero no es lo habitual ni necesariamente lo más adecuado: un abogado debe protegerte y no tener incentivos ligados al éxito.
Diferencias entre firmas
Grandes firmas (Cuatrecasas, Garrigues, EY…) → costes más altos y equipos amplios.
Firmas medianas o boutiques → estructuras más competitivas.
La calidad en M&A depende tanto del despacho como del equipo concreto asignado.
🧪 Vendor Due Diligence
En operaciones relevantes o en procesos muy competitivos, es habitual encargar una Vendor Due Diligence (VDD) antes de salir al mercado. Su coste suele estar entre 100.000 y 200.000 euros si la realiza una Big Four o una firma de segundo nivel reconocida como BDO, Grant Thornton, RSM, etc.
Por qué la reputación lo es todo
Una VDD solo funciona si la firma que la emite es realmente reconocida.
Si la hace un proveedor sin reputación:
el comprador no confía,
rehace la due diligence completa,
y la VDD pierde su propósito.
Con una firma top:
los compradores confían en la metodología,
aceptan normalizaciones de EBITDA o NFP,
reducen el trabajo propio,
el proceso avanza más rápido,
y se reducen renegociaciones posteriores.
En procesos competitivos
La VDD puede aumentar significativamente el número de compradores dispuestos a entrar en el proceso.
Cuando no hay exclusividad, muchos compradores dudan en dedicar recursos a una due diligence completa en paralelo a otros competidores. Con una VDD sólida, el compromiso inicial es menor y más razonable.
Qué incluye
Financial DD (EBITDA ajustado, márgenes, working capital, deuda, etc.)
Tax DD
Labor DD
Legal / regulatorio según sector
No es obligatoria, pero sí muy útil cuando hay mucha competencia o expectativas de precio altas.
🤝 Asesor Financiero de M&A
El asesor coordina todo el proceso: documentación, preparación del infomemo, mapeo de compradores, gestión del calendario, llamadas, Q&A, negociación de precio y condiciones hasta el signing y el closing.
El asesor financiero coordina todo el proceso: documentación, preparación del infomemo, mapeo de compradores, gestión del calendario, llamadas, Q&A, y negociación de precio y condiciones hasta el signing y el closing.
Sus honorarios suelen tener varias piezas, cada una con un propósito.
Las distintas partes del fee y por qué existen
1) Set-up fee (o fee inicial)
Suele cobrarse al comenzar el mandato.
Ayuda a cubrir parte del trabajo inicial (infomemo, teaser, buyer list, análisis interno) y, sobre todo, confirma el compromiso del vendedor.
Si todo fuera 100% variable, sería demasiado fácil para un vendedor retirarse a mitad del camino, dejando al asesor con meses perdidos.
2) Retainer mensual
Entre 1.000 y 10.000 euros.
Sirve para asegurar que el vendedor también está pendiente de los tiempos, responde a solicitudes de información y colabora activamente.
En la práctica, este retainer no cubre ni de lejos el coste real del equipo, pero reduce el riesgo de procesos eternos o clientes que desaparecen.
3) Success fee
Es la parte principal del incentivo.
El asesor cobrará una comisión cuando la operación se cierre, calculada normalmente sobre el valor de la transacción o el Enterprise Value.
Aquí es donde se concentran la motivación y el riesgo: si el deal cae, el asesor no cobra.
4) Mínimo de fee
Muchos asesores establecen un mínimo porque el proceso requiere meses de dedicación y un equipo completo, incluso si el precio final acaba siendo más bajo de lo previsto.
Garantiza que el asesor pueda comprometer recursos sin asumir pérdidas desproporcionadas.
5) Abort fee
Algunos asesores incluyen un “abort fee”, pagadero solo si el vendedor decide no seguir adelante con la operación.
Tiene sentido: si el comprador se cae, el asesor asume el riesgo y no cobra; pero si quien decide abortar es el vendedor (por ejemplo, porque cambió de opinión o prefirió esperar), el asesor no debería quedarse con meses de trabajo sin ninguna compensación. Aun así, no todos los asesores lo aplican.
Success fee en operaciones muy pequeñas (<10M€): Double Lehman
En operaciones de pocos millones, muchos asesores utilizan la estructura conocida como Double Lehman. Su origen está en la “Lehman Formula”, creada por Lehman Brothers hace décadas (años 70–80), cuando un millón de dólares representaba una magnitud muy distinta a la actual.
Con el tiempo, la inflación y el cambio en el tamaño típico de las transacciones hicieron que la fórmula original se quedara corta. Por eso en operaciones pequeñas se popularizó su versión actualizada: el Double Lehman, que simplemente dobla cada tramo de la fórmula histórica.
Funciona así:
10 % del primer millón
8 % del segundo
6 % del tercero
4 % del cuarto
2 % del quinto en adelante
La lógica es simple. Los procesos pequeños requieren muchas horas, mucha mano de obra y meses de trabajo, pero el precio de venta suele ser limitado. Esta estructura permite cubrir la dedicación del equipo y alinear el esfuerzo del asesor incluso cuando el tamaño del deal es reducido.
A partir de 10–20M€
Es habitual pasar a porcentajes fijos:
6 % – 3 % en operaciones medianas
1,5 % – 2 % en operaciones superiores a 100M€
Marca y tamaño del advisor
Bancos y firmas grandes → honorarios más elevados, más estructura.
Boutiques especializadas → equipos pequeños y eficiencias de coste.
Gastos adicionales
Se suelen facturar aparte (típicamente con aprobación previa):
viajes y desplazamientos
dietas
servicios externos
documentación no estándar.
🧩 Bonus por superar múltiplos
En algunos mandatos se pactan bonus adicionales si se supera determinado múltiplo o precio objetivo. Puede basarse en EBITDA, ARR o directamente en el precio final.
Ejemplo con 3M ARR, precio base 3× ARR, comisión base 5 %:
| Múltiplo | Precio | Comisión | Comisión € | Extra asesor | Extra emprendedor |
————————————————————————————————————
| 3× ARR | 9M | 5 % | 450.000 € | – | – |
| 3,5× ARR | 10,5M | 6 % | 630.000 € | +180.000 € | +1.500.000 € |
| 4× ARR | 12M | 7 % | 840.000 € | +390.000 € | +3.000.000 € |
Es una fórmula que incentiva al asesor a maximizar valor y beneficia directamente al vendedor.
🧮 EV vs Transaction Value
La base sobre la que se calcula el success fee puede variar. Algunos asesores cobran sobre el Enterprise Value, otros sobre el valor realmente cobrado en cada tramo.
Ejemplo con venta del 51 % + put & call del 49 %
51 % inicial → 10M
EV implícito → 20M
Modelo 1: comisión sobre los 20M
3,5 % → 700.000 €
Modelo 2: comisión por tramos
3,5 % de 10M → 350.000 €
Si el 49 % se vende más adelante por 20M → 700.000 € adicionales
En el primer caso, el vendedor asume el riesgo (y la pérdida si la segunda parte vale menos).
En el segundo, el asesor asume riesgo y también puede beneficiarse si el valor futuro es mayor.
Lo mismo ocurre con earn-outs y pagos diferidos.
📌 Mínimos de fee
Muchos asesores establecen un mínimo de success fee.
Ejemplo con un deal de 2M de euros:
10 % del primer millón → 100.000 €
8 % del segundo → 80.000 €
Total → 180.000 €
Si existe un mínimo de 300.000 €, se aplica ese importe.
🧱 Independencia entre asesor y abogado
Es recomendable que asesor de M&A y abogado no pertenezcan a la misma firma.
El asesor cobra a éxito y busca cerrar; el abogado te protege y evalúa riesgos sin presión del resultado. Mantener los dos roles separados ayuda a que cada uno cumpla su función sin interferencias.
📦 Otros costes adicionales
Pueden aparecer gastos de:
virtual data room (VDR)
Notaría (suele pagarlo en comprador, o a medias)
Registro Mercantil
informes sectoriales o técnicos
desplazamientos aprobados previamente.
gastos de apoyo adicional de la gestoría para el proceso
Suelen ser acotados, pero conviene preverlos.
🔍 Cómo se reparten los costes en el tiempo
En la mayoría de procesos, los costes iniciales son razonables.
Los gastos relevantes aparecen más adelante:
el fiscal solo si hay complejidad,
el legal fuerte en due diligence y SPA,
la Vendor DD en procesos grandes,
y el success fee del asesor solo si la operación se cierra.
En otras palabras, la mayor parte del coste se activa cuando el deal es real y está cerca de completarse o se ha completado.